Лояльність та відповідальність

. Лояльність  та відповідальність

1. Посадові  особи органів товариства повинні  добросовісно та розумно діяти  в найкращих інтересах товариства.

Обов'язок діяти в найкращих  інтересах товариства передбачає, що посадові особи органів товариства повинні використовувати свої повноваження та можливості, пов'язані зі займаними ними посадами, виключно в інтересах товариства.

Посадові особи органів  товариства не повинні здійснювати  дії, які суперечать чи не відповідають інтересам товариства. Зокрема, посадові особи не мають права отримувати будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень органами товариства, використовувати у власних інтересах чи інтересах третіх осіб майно товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом тощо.

2. Посадові особи  органів товариства повинні розкривати  інформацію про наявність у  них конфлікту інтересів стосовно  будь-якого рішення товариства.

Конфлікт інтересів - це розбіжність  між особистими інтересами посадової  особи або її пов'язаних осіб та її посадовими (професійними) обов'язками діяти у найкращих інтересах товариства. Конфлікт інтересів може, зокрема, виникати, якщо посадова особа чи її пов'язана особа є стороною договору з товариством, бере участь в укладанні та виконанні договору як представник або посередник, отримує винагороду від товариства або від особи, яка є стороною договору тощо.

Внутрішні документи товариства повинні передбачати відповідний  порядок прийняття рішень, стосовно яких у посадових осіб органів  товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок повинен щонайменше передбачати:

- особа, в якої є  конфлікт інтересів, повинна своєчасно  повідомити про це наглядову  раду;

- рішення повинно бути  ухвалено більшістю членів наглядової  ради;

- особа, в якої є  конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення;

- рішення, стосовно яких  у посадових осіб органів товариства  існує конфлікт інтересів, повинні  укладатись на справедливих умовах  та за справедливими цінами.

3. Посадові особи органів товариства не повинні використовувати у власних інтересах ділові можливості товариства.

Під діловими можливостями товариства маються на увазі будь-які  ділові зв'язки товариства, всі належні  товариству майнові та немайнові  права, ділові пропозиції товариству від третіх осіб. Прикладом такого порушення є використання посадовою особою у власних інтересах ділової пропозиції, яка пропонувалася товариству і про яку посадовій особі стало відомо завдяки займаній нею посаді.

4. Протягом перебування  на посаді посадові особи органів товариства не повинні засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством.

Члени виконавчого органу не повинні поєднувати роботу в товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.

5. Політика товариства  стосовно надання позик посадовим  особам органів товариства повинна  бути чітко визначена у внутрішніх  документах товариства.

Рішення про надання позик  посадовим особам товариства повинні  прийматись наглядовою радою, а інформація про такі дії повинна розкриватись акціонерам товариства.

6. Посадові особи  повинні відшкодовувати збитки, завдані товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства.

Відповідні положення  про відповідальність посадових  осіб повинні передбачатися цивільно-правовими  або трудовими договорами, що укладаються між товариством та посадовими особами.

З метою уникнення надмірної  перестороги з боку посадових  осіб органів товариства вчиняти  відповідальні дії товариству доцільно розглянути можливість страхування  відповідальності посадових осіб.

 

2. Виконавчий  орган

2.1. Виконавчий  орган здійснює керівництво поточною  діяльністю товариства. Виконавчий  орган підзвітний наглядовій  раді та загальним зборам акціонерів.

Завдання виконавчого  органу полягає у здійсненні керівництва  поточною діяльністю товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію мети, стратегії та політики товариства.

2.2. Виконавчий орган розробляє  та передає на затвердження  наглядовій раді проекти річного  бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує  поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.

Під час здійснення управлінням  поточної діяльності виконавчий орган  повинен самостійно, в межах, визначених чинним законодавством та внутрішніми  документами товариства повноважень, приймати рішення, укладати угоди та здійснювати інші дії від імені товариства, спрямовані на досягнення мети товариства. Здійснюючи контроль за діяльністю виконавчого органу, рада не повинна втручатися у поточну діяльність товариства.

У разі необхідності впровадження нових напрямів діяльності товариства виконавчий орган повинен ініціювати внесення на розгляд загальних зборів пропозиції про внесення зміни до статуту шляхом розширення (зміни) предмету діяльності товариства.

23. Виконавчий орган повинен  забезпечувати відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради.

Всі заходи виконавчого органу повинні регулюватися принципами економічної  доцільності та спрямовуватись на збільшення вартості товариства.

Здійснюючи власні заходи, виконавчий орган повинен усвідомлювати соціальну відповідальність за діяльність товариства.

2.4. Товариству доцільно  створювати колегіальний виконавчий  орган. Голова та члени виконавчого  органу обираються та відкликаються  загальними зборами товариства за рекомендацією наглядової ради.

У товаристві повинна існувати кадрова політика стосовно обрання  голови та членів виконавчого органу, відповідальність за розробку та втілення якої повинна покладатись на наглядову  раду або комітет ради з питань призначень та винагород.

2.5. Члени виконавчого  органу повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними  для належного виконання ними  своїх функцій.

2.6. Розмір та форма  винагороди членів виконавчого  органу визначаються наглядовою  радою за рекомендацією комітету ради з питань призначень та винагород.

Розмір винагороди членів виконавчого органу повинен бути співвідносним з результатами діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів виконавчого органу, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.

2.7. На вимогу наглядової  ради, але не рідше одного разу  на три місяці, виконавчий орган  повинен подавати раді у письмовій  формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань.

Крім цього, виконавчий орган  зобов'язаний своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну  та достовірну інформацію, необхідну  для належного виконання радою  своїх функцій.

2.8. Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому та окремих його членів повинна здійснюватися наглядовою радою на регулярній основі.

Об'єктивним критерієм оцінки діяльності виконавчого органу є  показники фінансово-господарської  діяльності товариства та його успіх  у реалізації визначеної мети та стратегії. Критерії оцінки діяльності виконавчого органу повинні визначатися наглядовою радою або комітетом ради з питань призначень та винагород.