Акционерное общество

Органы управления ОАО

Общее собрание акционеров

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить  годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые  уставом общества, но не ранее чем  через два месяца и не позднее  чем через шесть месяцев после  окончания финансового года.² На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

1. Об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. Ревизионной комиссии (ревизора) общества.
3. Утверждение аудитора общества.
4. Утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
5. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
6. Иные вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров.³

Исполнительный  орган общества

Руководство текущей деятельностью  общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.⁴

Совет директоров общества

Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью  общества, за исключением решения  вопросов, отнесенных к компетенции  общего собрания акционеров. К компетенции  совета директоров общества относятся  следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности общества;
2. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
3. Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
4. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в некоторых случаях;
5. Приобретение размещённых обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.
6. Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.
7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
8. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
9. Использование резервного фонда и иных фондов общества.
10. Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества.
11. Создание филиалов и открытие представительств общества.
12. Одобрение крупных сделок.
13. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
14. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

Порядок распределения  дивидендов в ОАО

Общество  вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового  года и (или) по результатам финансового  года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным  акциям. Общество обязано выплатить  объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются  деньгами, а в случаях, предусмотренных  уставом общества — иным имуществом. Решение о выплате годовых  дивидендов, размере годового дивиденда  и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается  общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.⁵

Открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

В открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина.

Акционерное общество открытого типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием.

В Государственной  программе приватизации установлено, что АО, созданное в процессе приватизации может быть только открытым. Принятое постановление "О введении в действие Государственной программы приватизации" запрещает создание закрытых АО с  участием государственной или муниципальной  собственности.

 

2.2. Акционерное общество закрытого типа

 

Закрытое акционерное общество — форма организации публичной компании; (общепринятое сокращение — ЗАО) — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц (в противоположность открытому).

Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц). Акционеры такого общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников закрытого акционерного общества ограничено законом. Как правило, закрытое акционерное общество не обязано публиковать отчётность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом.

В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических  лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.

Законодательство  РФ выделяет разновидность закрытого  акционерного общества в форме закрытого  акционерного общества работников (народное предприятие). Правовое положение ЗАОрНП определяется Федеральным законом  от 19.07.1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (Закон о народных предприятиях). К народным предприятиям могут применяться также положения о закрытых акционерных обществах, установленные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях. Стоит отметить, что закрытое акционерное общество работников (народное предприятие) является достаточно редкой формой акционерного общества.⁶

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Акции

Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целях  привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками  общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Согласно действующему законодательству другой орган управления общества не имеет права принять  такое решение.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

При регистрации  акциям данного выпуска присваивается  определенный регистрационный номер  по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения  ограничен только сроком существования  общества, выпустившего ее.

Права российских акционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных  и нормативных актах РФ. В общем  случае акционеру могут быть предоставлены  следующие права:

- право участвовать  в управлении обществом;  

- право на  получение части прибыли общества;   

- право на  получение части имущества при  ликвидации общества; 

- право свободного  распоряжения акциями;    

- право на  получение информации о деятельности  общества и др.

Объем прав, которые предоставляются владельцу  акции, зависит от того, к какой  категории (типу) она принадлежит, а  именно является ли она обыкновенной или привилегированной. ( Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества.)

Как правило, все перечисленные выше права  имеют держатели обыкновенных (простых) акций.

Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций.

Акции могут  быть именными или предъявительскими.

Использовать  все права, вытекающие из права собственности предъявительскими акциями, может любое лицо, предъявляющее акции. В этом случае конкретный владелец акции нигде не фиксируется.

Движение  же именной акции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе - реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель.

В соответствии с действующим законодательством  РФ акционерное общество может выпускать  только именные акции. Поэтому для  юридического оформления вступления в  права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.

 

 

 

 

 

4. Управление акционерным обществом

Право акционера  на участие в управлении акционерным  обществом реализуется:

- в праве участвовать в Общем собрании акционеров - высшем органе управления акционерного общества, определяющим основные направления его деятельности;      

- в праве избирать и быть избранным в органы управления общества.

При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может использовать на общих собраниях акционеров.

Цели  приобретения акций у различных  групп лиц не совпадают.

Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес  того или иного интереса среди  акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший  пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.

Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров (теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50% + 1) обыкновенных акций общества.)

В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

высший  орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного  капитала - Общее собрание акционеров общества;   

- высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление делами общества - Совет директоров общества;    

- глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, - Генеральный директор (Президент) общества;    

- орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена - Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров;    

- орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества - Ревизионная комиссия общества, члены которой также избираются собственником (Общим собранием акционеров).        

Таким образом, принцип формирования структуры  власти в акционерном обществе основывается на разграничении компетенции его  органов.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

 

Юридическая форма акционерного общества больше всего приспособлена для крупных  компаний, большая часть промышленных и торговых компаний, а также банков и страховых обществ имеет  форму акционерного общества. Преимущества заключаются в том, что эта  юридическая форма позволяет  привлечь большой объем капиталов, причем риск ограничивается только стоимостью акции, а акции могут без особых формальностей передаваться или  продаваться.

Формирование  и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью  управленческого аппарата.