Общество с ограниченной ответственностью

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников, определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и не должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся  неоплаченной  часть уставного капитала общества подлежит оплате  в течение первого года деятельности общества. Размер уставного капитала не при каких условиях не может быть меньше суммы, установленной законом. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации, но этого  можно избежать, если участники обязуются увеличить уставной капитал в определенный срок. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу. Все члены общества обязаны участвовать в образовании его уставного капитала путем уплаты своих взносов. Допускается рассрочка до 1 года при внесении не менее 50% от уставного капитала. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Увеличение уставного капитала происходит 3 способами:

• за счет имущества общества, т.е. за счет прироста чистых активов общества, при этом размер доли участников общества остается неизменным, но увеличивается их наминал.
• за счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал. Они могут быть внесены как всеми членами общества, так и не всеми.
• за счет вкладов 3-их лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом на основе единогласного решения всех участников.

Уставный капитал может быть уменьшен 2 способами:

• за счет уменьшения номинальной стоимости долей участников.
• за счет погашения долей, принадлежащих обществу.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

1.2 Органы управления  в обществе с ограниченной  ответственностью, права и обязанности  участников.

 Высшим органом  управления является общее собрание его участников, управомоченные решать основные вопросы деятельности общества. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Исключительной компетенцией собрания является:

• изменение устава, изменение размера уставного капитала;
• утверждение годовых отчетов и баланса, распределение убытков и прибылей;
• образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;
• избрание ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

Что же касается участников общества с ограниченной ответственностью, то законодательством установлено ограниченное количество состава  - не более 50 участников. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Права участников общества:

• участие в управлении обществом;
• на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерскими документами;
• участие в распределении прибыли;
• продажа или уступка доли в уставном капитале общества;
• участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или часть ее одному или нескольким участникам данного общества;
• получение имущественного или денежного эквивалента части имущества общества, оставшегося после расчета с кредиторами (банкротства).

 

 

Обязанности участников общества:

• внесение вклада в уставный капитал;
• нести ответственность по долгам общества;
• неразглашение информации;

Общество обязано выплатить участнику стоимость его доли, либо выдать ее в натуре, если передача третьему лицу невозможна, а другие участники общества от ее покупки отказываются.

Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия участников общества.

Выход участника общества не требует согласия на это других его участников.

 

Глава II. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

2.1 Устав общества с  ограниченной ответственностью.

 Учредительными документами  общества с ограниченной ответственностью  являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и  утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Устав – свод правил, регулирующих деятельность предприятий, организаций, учреждений, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, их права и обязанности в определенной сфере хозяйственной деятельности.

 

Состав и структура  устава.

Раздел 1. Общие положения.

• Наименование фирмы (в том числе в английской транскрипции);
• Определяется правовое положение (АО, ООО);
• Юридический адрес, по которому данное предприятие зарегистрировано;
• Перечисляются учредители фирмы с указанием номеров документов, удостоверяющих их личность, и адресом, по которому они прописаны.

Раздел 2. Предмет деятельности.

В данном разделе указывается цель создания фирмы, обозначается основной вид деятельности, какие товары (услуги) производит (оказывает) данная фирма. Перечисляются все виды деятельности, которыми фирма может заниматься.

Раздел 3. Имущество и доходы фирмы.

В этой части должны быть показаны:

• Уставный капитал общества;
• Средства, которыми владеет общество и источники этих средств;
• Основные виды доходов общества.

Раздел 4. Права и обязанности владельцев.

• Права участников общества с ограниченной ответственностью;
• Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью;
• Порядок и периодичность отчетности;
• Кто из участников, при каких обстоятельствах и за чей счет может потребовать аудита;
• Правила передачи доли уставного капитала;
• Правила изменения уставного капитала;
• Правила выхода из общества;
• Процедура изменения устава;
• Права и периодичность собрания учредителей;
• Процедура ликвидации общества;

Раздел 5. Управление обществом с ограниченной ответственностью.

• Дирекция, ее состав, права, функции;
• Генеральный директор (кто может быть назначен, права, обязанности);
• Ревизионная комиссия (ее состав, функции, порядок избрания);
• Правила образования резервного фонда;

2.2 Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью.

Учредительный договор – свод правил, регулирующих взаимоотношения членов фирмы в определенной сфере хозяйственной деятельности.

Учредительный договор отличается от устава более подробной регламентацией взаимоотношений учредителей.

В учредительном договоре есть положения, повторяющие устав, так как в «имя собственное предприятия», кроме официального названия входят и являются составными частями данные об учредителях, уставном капитале, юридический адрес.

Согласно статье 52 п. 2 Гражданского кодекса РФ в учредительном договоре определяется:

• Порядок совместной деятельности по его созданию;
• Условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;
• Управление деятельностью общества;
• Выход участников из состава учредителей;

Состав и структура учредительного договора.

Раздел 1. Общие положения

• Наименование предприятия;
• Правовое положение (в данном случае общество с ограниченной ответственностью);
• Юридический адрес;
• Учредители общества с ограниченной ответственностью;

Раздел 2. Основные виды деятельности

• Цель создания общества с ограниченной ответственностью;
• Основной вид деятельности общества;
• Какими видами деятельности может заниматься;

Раздел 3. Уставный капитал

• Размер уставного капитала;
• Порядок формирования (в некоторых случаях, согласно ГК РФ, должны быть приведены сведения о размере, составе, сроках и порядке  внесения учредителями вкладов, об ответственности учредителей за нарушение обязанностей по внесению вкладов.)

Раздел 4. Обязательства учредителей

• Полномочия партнеров по управлению имуществом;
• Взаимное информирование партнеров;
• Вид ответственности учредителей за невыполнение обязательств;
• Порядок решения споров;
• Правила передачи своей доли третьему лицу;
• Процедура принятия новых членов;

Раздел 5. Организация общества с ограниченной ответственностью

• Порядок работы в процессе создания общества;
• Процедуру изменения уставного капитала;
• Перечень вопросов, требующих единогласного решения;
• Перечень вопросов, требующих согласия большинства;
• Процедура изменения договора;
• Процедура ликвидации общества;

 

 Глава III Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью.

3.1 Реорганизация общества  с ограниченной ответственностью.

Гражданский кодекс РФ трактует реорганизацию как прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей.

Различают 5 видов реорганизации:

Слияние - несколько самостоятельных фирм (две и более) превращаются в одну.

Присоединение – одна или несколько фирм присоединяются к другой.

Разделение – фирма разделяется на две и более самостоятельных фирм.

Выделение – из состава фирмы выделяются одна или несколько фирм. Причем продолжает существовать фирма, из которой произошло выделение.

Преобразование – фирма одного вида трансформируется в другой.

Механизм разных видов реорганизации различен. Для лучшего понимания разделим виды реорганизации на две группы: