Автор работы: Пользователь скрыл имя, 22 Октября 2014 в 18:32, реферат
Данный вид корпораций - это изобретение германских юристов, сделанное в конце XIX века и вызванное самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных компаний, с одной стороны, и ограниченные возможности полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В 1892 году Рейхстаг принял Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия, сохранив все существенные черты германского закона.
Общество является и объединением капиталов, и объединением лиц, но капиталистический элемент, несомненно, преобладает. Участники общества могут, по общему правилу, принимать личное трудовое участие в основной деятельности созданного ими общества и в связи с этим приобретать двойной статус: с одной стороны - быть участником общества (с его правами и обязанностями), а с другой - работником этого же юридического лица. Максимальная численность участников общества не должна превышать пятидесяти человек, тем самым можно сделать вывод, что ООО как правовая форма более подходяще для малых и даже семейных предприятий, а также для средних.
Согласно Закону, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Общее собрание - это совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.
Исключительная компетенция общего собрания включает в себя изменение устава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизионной комиссии и ряд других вопросов.
Законом подробно регламентируется порядок проведения общего собрания участников общества.
Уставом общества, где состоит сравнительно много лиц, может быть предусмотрено создание Совета директоров. Его компетенция определяется уставом общества. Им может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных Законом. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров общества.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда общество, если это предусмотрено в его уставе, вправе передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему на основании соответствующего договора; этим управляющим может быть и организация.
Единоличный исполнительный орган общества:
- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Коллегиальный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.
Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.
Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.
Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.
Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества (например, Положением о совете директоров).
Все организации, за исключением бюджетных, представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям, участникам организации или собственникам ее имущества, а также территориальным органам государственной статистики по месту их регистрации.
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами Совета директоров общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что общество с ограниченной ответственностью является наиболее удобной формой коммерческой организации в российской экономике. Довольно простая процедура создания и, практически, полное невмешательство государства («если иное не предусмотрено законом») в деятельность общества с ограниченной ответственностью позволяет любому гражданину без больших затрат создать предприятие, дающее новые рабочие места, и перечисляющее налоги, что немаловажно для развивающейся России.
1. . Гражданский кодекс Российской Федерации, часть I / Информационно правовая система «Консультант Плюс»;
2. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. (в ред от 05.05.2014г.) / Информационно правовая система «Консультант Плюс»;
3. Комментарий к Гражданскому
кодексу Российской Федерации./
4. Мартемьянов В. С. Хозяйственное право. Учебник в II томах. - М.: СПАРК - 1994 - 714 с.
5. Семеусов В. А. Предпринимательство и право. Учебное пособие. - Иркутск: Издательство ИГЭА, 1996 - 172 с.
6. Закон РФ от 8 февраля 1998 года
№ 14-ФЗ “Об обществах с
7. Закон РФ "О бухгалтерском Учете" от 21 ноября 1996 г. № 126-ФЗ (“Российская газета” , № 228 от 28.11.96 г.) .
8. Закон РФ то 26.12.95 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (“Российская газета” , № 248, от 23.1295 г.)
Информация о работе Понятие общества с ограниченной ответственностью