Виды и формы предпринимательской дея-тельности

 

 

Образование акционерного общества.

1. Учредители акционерного общества  заключают между собой договор,  определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей, связанным  с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного  общества является его устав,  утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 Гражданского Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.

4. Порядок совершения иных действий  по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных  обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество может  быть создано одним лицом или  состоять из одного лица в  случае приобретения одним акционером  всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь  в качестве единственного участника  другое хозяйственное общество, состоящее  из одного лица.

Уставный капитал  акционерного общества.

1. Уставный капитал акционерного  общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

2. Не допускается освобождение  акционера от обязанности оплаты  акций общества, в том числе  освобождение его от этой обязанности  путем зачета требований к обществу.

3. Открытая подписка на акции  акционерного общества не допускается  до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго  и каждого последующего финансового  года стоимость чистых активов  общества окажется меньше уставного  капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1), общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества  могут быть установлены ограничения  числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Увеличение уставного  капитала акционерного общества.

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного капитала  акционерного общества допускается  после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

3. В случаях, предусмотренных  законом об акционерных обществах,  уставом общества может быть  установлено преимущественное право  акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Уменьшение уставного  капитала акционерного общества.

1. Акционерное общество вправе  по решению общего собрания  акционеров уменьшить уставный  капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления  всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных  в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

2. Уменьшение уставного капитала  акционерного общества путем  покупки и погашения части  акций допускается, если такая  возможность предусмотрена в уставе общества.

Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества.

1. Доля привилегированных акций  в общем объеме уставного капитала  акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

2. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества. Указанные ограничения на выпуск облигаций не распространяются на выпуск облигаций с ипотечным покрытием.

3. Акционерное общество не вправе  объявлять и выплачивать дивиденды:

до полной оплаты всего уставного  капитала;

если стоимость чистых активов  акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Управление в акционерном  обществе.

1. Высшим органом управления  акционерным обществом является  общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в  том числе изменение размера  его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских балансов, счетов  прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или  ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах  к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также  отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров  более пятидесяти создается совет  директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества  может быть коллегиальным (правление,  дирекция) и (или) единоличным  (директор, генеральный директор). Он  осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного  органа общества относится решение  всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов управления  акционерным обществом, а также  порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 Гражданского Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества.

1. Акционерное общество может  быть реорганизовано или ликвидировано  добровольно по решению общего  собрания акционеров.

Иные основания и порядок  реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Акционерное общество вправе  преобразоваться в общество с  ограниченной ответственностью  или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию  в соответствии с законом.

Дочерние  и зависимые общества.

Дочернее  хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается  дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает  по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего  общества вправе требовать возмещения  основным обществом (товариществом)  убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Зависимое хозяйственное общество.

1. Хозяйственное общество признается  зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

2. Хозяйственное общество, которое  приобрело более двадцати процентов  голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах.

3. Пределы взаимного участия  хозяйственных обществ в уставных  капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.

Производственные  кооперативы.

Понятие производственного  кооператива.

1. Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.