Акционерные компании

Акционерные компании

История возникновения акционерных обществ в России

Акционерные компании одерживают победу над всеми другими формами организации предприятий вследствие присущих им организационно-правовых и экономических особенностей.

В разное время в России действовало более четырех тысяч акционерных предприятий. Как само понятие "акционерная компания", так и важнейший правовой принцип, на котором она основана (ограничение ответственности акционеров по делам компании), были известны российскому законодательству с 18 века. Но лишь в начале 19 века это получило отражение в законах общего характера. 1 августа 1805 г. в связи с возникновением исков кредитов к Акционерной компании для строения кораблей, образованной в Петербурге еще в 1782 г., последовал указ Александра I Сенату, в котором, в частности, разъяснялось: "Мы признаем нужным подтвердить при сем случае то правило, что акционерная компания отвечает одним только складочным капиталом, и, следовательно, ни один из акционеров ее при неудачах не теряет свыше положенного в компанию капитала". Сенат опубликовал это разъяснение "во всенародное известие ".

Обращает внимание, что это провозглашение в общем виде принципа ограниченной ответственности акционеров было осуществлено в России чрезвычайно рано, за полстолетия до того, как этот принцип вполне и окончательно победил в Европе.

Большое значение в установлении правовых норм организации в России торгово-промышленных фирм имел манифест 1 января 1807 г.. Несмотря на то, что в манифесте мало говорилось собственно об акционерных компаниях, на следующие 30 лет он стал юридической основой при их учреждении в России.

До издания манифеста 1 января 1807 года в России, по существующим данным, действовало лишь пять акционерных компаний. Продолжали существовать возникшие еще в 18 веке три компании: учрежденная в 1755 году Водолазная компания, открывшаяся 1782 году Акционерная для строения кораблей компания и реорганизованная на новых началах в 1799 году Российско-Американская компания. Первая из них просуществовала до 1822 года, вторая была ликвидирована в 1805 году, а третья, традиционно считаемая первой по времени возникновения в России компанией, просуществовала до 1868 года. Возникшее в 1827 г. Первое страховое от огня общество имело "самый блистательный успех" из всех акционерных обществ, существовавших в России в первой половине 19 века. Его судьба оказала серьезное воздействие на весь ход акционерного учредительства во второй четверти этого века. В последующий период учредительство акционерных компаний было стимулировано чрезвычайным обстоятельством — снижением с 1 января 1830 г. процентов, которые платили по вкладам государственные кредитные установления.

Общий итог акционерного учредительства с 1799 и до конца 1836 г. таков: всего было учреждено 58 компаний, из них 41 открыла действия; кроме того, 15 компаний намечались к образованию, но не получили разрешения правительства. На первом месте, как по числу, так и по времени возникновения, были действительно крупные предприятия, обслуживающие общие нужды народного хозяйства. В большинстве случаев акционерные компании возникали для организации ранее не существующих предприятий.

В середине 1830-х годов начинают учреждаться общества для приобретения уже функционировавших предприятий, главным образом, фабрично-заводских, и расширения их деятельности. В 1869 г. был опубликован "Список акционерным обществам и товариществам на паях по порядку учреждения" с указанием их основных капиталов. Список включал 281 компанию, учрежденную с 1799 по 1868 г.

В 1870 г. акционерное учредительство вступило в период подъема, когда за четыре года (1870 – 1873) было учреждено 259 компаний. Большинство этих компаний было торгово-промышленными. Но, несомненно, самой замечательной особенностью начала 1870-х годов было учредительство акционерных банков. Никогда, ни до этого, ни после, Россия не знала такого размаха предпринимательской активности в области банковского дела.

Уже к 1880-м годам акционерное учредительство, во-первых, охватило все основные отрасли промышленности, а во-вторых, его уровень примерно соответствовал уровню развития каждой из этих отраслей в то время.

Последнее десятилетие 19 века было периодом невиданного еще в России усиления темпов акционерного учредительства. Оно было составной частью и одним из проявлений общеэкономического подъема того времени. Важнейшей особенностью акционерного учредительства 1890-х годов является усилившаяся связь его с фондовой биржей и коммерческими банками, которые впервые сыграли важную роль в привлечении свободных капиталов в акционерное дело.

Общий итог акционерного учредительства за рассматриваемый период весьма значителен. К концу 1901 года число компаний достигло 1506, а их капитал — 2467 млн. руб.

К концу 1909 году число всех действовавших в стране акционерных компаний составило 1518, а их капитал — 2819 млн. руб.

К ноябрю 1917 года фактически действовали в России (с учетом ликвидации и сокращения капитала в годы войны) примерно 2850 торгово-промышленных акционерных компаний с номинальным капиталом 6040 млн. руб.

Революционные события конца октября — начала ноября 1917 года не были расценены предпринимательскими организациями как форс-мажорные.

Было лишь признано необходимым несколько продлить ранее намеченные сроки реализации новых выпусков акций. Лишь к концу мая 1918 года, вследствие перехода Советской власти к широкой национализации промышленности, процесс акционерного учредительства затухает.

Акционерное общество

Акционерное общество — наиболее эффективная форма организации бизнеса в вопросах привлечения денежного капитала. Акционерным обществам присущ уникальный способ финансирования — через продажу акций и облигаций, который позволяет привлекать сбережения многочисленных вкладчиков. Через рынок ценных бумаг акционерные общества могут объединять в общий фонд ресурсы огромного числа отдельных лиц. Финансирование путем продажи ценных бумаг имеет также определенные преимущества, с точки зрения их покупателей. Во-первых, вкладчики в этом случае могут участвовать в предприятии и рассчитывать на определенное денежное вознаграждение; при этом нет необходимости принимать активное участие в управлении предприятием. К тому же, отдельное лицо имеет возможность распределять риск, приобретая ценные бумаги нескольких акционерных обществ. Наконец, обычно держатели ценных бумаг акционерных обществ без труда могут распоряжаться своими вкладами. Существующие фондовые биржи облегчают движение ценных бумаг между покупателями и продавцами. Более того, акционерные общества имеют более легкий доступ к банковским кредитам по сравнению с другими формами организации бизнеса. Причина заключается не только в большей надежности акционерного общества, но также в их способностях обеспечить банкам прибыльность счетов.

Вообще, акционерные общества финансируют свою деятельность тремя различными способами. Во-первых, значительная часть средств поступает из внутренних источников — из нераспределенной прибыли акционерного общества. Во-вторых, подобно частным лицам и неакционированным фирмам, акционерные общества пользуются кредитами финансовых институтов. При этом только акционерные общества могут выпускать обычные акции и облигации.

Обычные акции обеспечивают право на часть собственности акционерного общества. Облигации являются только свидетельством, подтверждающим факт займа, на основании которого акционерное общество обязуется выплатить ее владельцу определенную сумму по окончании срока, а также ежегодно выплачивать проценты, вплоть до срока погашения облигации.

Между акциями и облигациями есть существенная разница. Держатели облигаций не являются собственниками компаний, а только ее кредиторами. Облигации в меньшей степени связаны с риском, чем акции, но при успешной работе акционерного общества держатели акций получат более высокий доход от своих вложений.

Другое существенное преимущество акционерных обществ — это ограниченная ответственность. Держатели акций рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций. Их личные активы не ставятся под угрозу, даже если акционерное общество пойдет ко дну, обанкротившись. Кредиторы могут предъявить иск акционерному обществу как юридическому лицу, но не владельцам акционерного общества как частным лицам. Право ограниченной ответственности значительно облегчает задачу акционерного общества в привлечении денежного капитала.

Устав акционерного общества в РФ

Акционерные общества создаются и действуют на основании устава, который является учредительным документом.

На основании Постановления Совета Министров РФ ("Положение об Акционерных обществах" от 25 декабря 1990 г. № 601), общества могут заниматься любой хозяйственной деятельностью, за исключением той, которой запрещена законодательными актами РФ.

Общество должно состоять не менее чем из двух участников. Участниками общества могут быть предприятия, учреждения, организации, государственные органы, а также граждане, если иное не предусмотрено законодательными актами РФ и автономных республик.

Участники общества имеют право:

участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом учредительными документами;

получать часть прибыли;

получать информацию о деятельности общества, в том числе, знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации в порядке, определяемом учредительными документами.

Участники общества обязаны:

вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами;

не разглашать конфиденциальную информацию.

Общества вправе создавать на территории РФ и за границей филиалы и представительства. Создание филиалов не территории РФ осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, устанавливаемых законодательством РФ.

Устав Акционерного общества включает в себя сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе участников, фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного фонда общества, порядке распределения прибыли и возмещения убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе, перечень вопросов, по которым необходимо единогласное или квалифицированное большинство голосов. Также устав должен содержать информацию о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательства по выкупу акций.

Акционерным признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущий ответственность по обязательствам только своим имуществом. Акционеры несут убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества.

Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через общего представителя.

Акции приобретаются акционерами при создании акционерного общества на основе договора, заключенного с его учредителями. При дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда, если иное не предусмотрено уставом общества, они могут быть реализованы также по договорным ценам, получены по наследству, в порядке правопреемства юридических лиц и по иным основаниям. Акции могут быть реализованы их держателями непосредственно, либо через банки.

При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них, либо в порядке распределения всех акций между учредителями.

Помимо простых акций может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций, дающих акционеру преимущественное право на получение дивидендов. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено уставом. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.

Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и гражданами.

Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров. К исключительной компетенции общего собрания относится:

определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов;

изменение устава общества;

избрание и отзыв членов совета акционерного общества;

избрание и отзыв исполнительного органа и ревизионной комиссии;

утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его филиалы, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;

создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждений положений о них;

вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;

утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;

решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, им выпускаемых;

определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его филиалов и представительств;

утверждение договоров, заключенных на сумму выше указанной в уставе общества;

принятие решений о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества больше 60 процентов голосов. Голосование на общем собрании проводится по принципу: одна акция — один голос.