Акционерные общества

преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в

привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и

юридических лиц с  целью их использования для получения  прибыли.

Общество, акции которого распределяются только среди его  учредителей или иного,

заранее определенного  круга лиц, признается закрытым обществом. Такое

общество не вправе проводить  открытую подписку на выпускаемые им акции либо

иным образом предлагать их для приобретения неограниченному  кругу лиц.

Число акционеров закрытого  общества не должно превышать пятидесяти. В случае,

если число акционеров закрытого общества превысит установленный  настоящим

пунктом предел, указанное  общество в течение одного года должно

преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до

установленного настоящим  пунктом предела, общество подлежит ликвидации в

судебном порядке.

Акционеры закрытого  общества имеют преимущественное право приобретения акций,

продаваемых другими  акционерами этого общества, по цене предложения другому

лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право

общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры

не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления  преимущественного права приобретения акций,

продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления

преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента

предложения акций на продажу.

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных

федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или

муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе

приватизации государственных  и муниципальных предприятий), могут  быть только

открытыми.

Так же, общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации.

Филиал общества представляет собой его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, и на которое возложены все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительство – это  тоже обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества. Это обособленное подразделение представляет и защищает интересы общества.

Помните, что филиал и представительство  не являются юридическими лицами. Они  лишь действуют на основании утвержденного  обществом положения. А общество в свою очередь наделяет их имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководители филиалов и  представительств назначаются обществом  и действуют на основании выданной им доверенности. За действия обособленных подразделений ответственность несет создавшее их общество. Помните, что устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

Решение о создании обособленного  подразделения может быть оформлено  приказом, в котором указывается дата открытия, вид обособленного подразделения и прочие его характеристики. Обратите внимание, что, создавая филиал или представительство, необходимо одновременно внести изменения и в учредительные документы. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Предприятие может разработать  Положение об обособленном подразделении, указав в нем функциональную направленность подразделения, его взаимоотношения с головным предприятием, порядок назначения должностных лиц, наличие имущества, расчетного счета, печати и т. д.

Общество может  иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Есть несколько оснований возникновения  статуса дочерней компании. Первый вариант – статус возникает в силу договора подчинения, заключенного между основным и дочерним обществами.

Второй вариант – статус дочерней компании возникает в силу указания в уставе о том, что юридическое  лицо выполняет определенные указания другого юридического лица. При этом эти указания также указываются в уставе.

Основное общество, которое вправе давать дочернему обязательные для  него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Обратите внимание, что право общества давать подобные указания возможно лишь в случае, если оно предусмотрено в договоре с дочерним обществом или его уставе. В свою очередь дочернее общество по долгам основного общества не отвечает.

Акционеры дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда оно воспользовалось имеющимся у него правом в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 % голосующих акций первого общества.

 

                                                   

5 Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества

 

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости

акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех

обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества

общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в

уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права,

вытекающие из права  собственности на нее.

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено

выше, в целях привлечения  дополнительных денежных средств для  своей

деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и

юридическим (организациям) лицам.

Решение об увеличении уставного  капитала общества принимается самими

участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма

выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в

уставе общества и  в специальном документе - проспекте  эмиссии акций. Проспект

эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный

регистрационный номер  по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен  только

сроком существования  общества, выпустившего ее.

 

Права российских акционеров гарантируются положениями, закрепленными в

законодательных и нормативных  актах РФ. В общем случае акционеру  могут быть

предоставлены следующие  права:

 

- право участвовать  в управлении обществом;

- право на получение  части прибыли общества;

- право на получение части имущества при ликвидации общества;

- право свободного  распоряжения акциями;

- право на получение  информации о деятельности общества  и др.

 

Объем прав, которые предоставляются  владельцу акции, зависит от того, к какой

категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или

привилегированной.

( Определяется в проспекте  эмиссии этих акций и в уставе  общества.)

Как правило, все перечисленные  выше права имеют держатели обыкновенных

(простых) акций.

Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд

привилегий по сравнению  с держателями обыкновенных акций. Перечень этих

привилегий устанавливается  в уставе общества и в проспекте  эмиссии этих акций.

Номинальная стоимость  размещенных привилегированных  акций не должна превышать

25 процентов от уставного  капитала общества.

Акционеры - владельцы  привилегированных акций общества не имеют права голоса

на общем собрании акционеров, если иное не установлено  законодательством РФ

или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.

Акционеры - владельцы  привилегированных акций участвуют  в общем собрании

акционеров с правом голоса при решении вопросов о  реорганизации и ликвидации

общества. Акционеры - владельцы  привилегированных акций определенного  типа

приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о

внесении изменений  и дополнений в устав общества, ограничивающих права

акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи

определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или

увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным

акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам

иного типа привилегированных  акций преимуществ в очередности  выплаты

дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Привилегированные акции  общества одного типа предоставляют  акционерам - их

владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Все акции общества являются именными. Движение именной акции, т.е. смена ее

держателя, отмечается в  строгом порядке в специальном  документе - реестре

акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта

владения именной акцией, может только лицо, занесенное в  реестр, или его

полномочный представитель. Поэтому для юридического оформления вступления в

права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть

зарегистрированы в  реестре акционеров общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены  среди

учредителей.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не

менее тысячекратной  суммы минимального размера оплаты труда, установленного

федеральным законом  на дату регистрации общества, а  закрытого общества

- не менее стократной  суммы минимального размера оплаты  труда, установленного

федеральным законом  на дату государственной

регистрации общества.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная  стоимость

акций, приобретенных  акционерами (размещенные акции). Уставом  общества могут

быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество

вправе размещать дополнительно  к размещенным акциям (объявленные  акции).

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость,

выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по

привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и  ликвидационная

стоимость определяются в твердой денежной сумме или  в процентах к номинальной

стоимости привилегированных  акций. Размер дивиденда и ликвидационная

стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если