Реферат на тему:
« Акционерные общества»
Выполнила студенка 1курса
Направления :экономика
Майбородина П.А.
Содержание:
1. Введение
2. Понятие акционерного общества.
3. Акции, их виды, облигации.
4. Создание акционерного общества.
5. Акционерное общество - вопросы
управления.
6. Обеспечение прав акционеров: реальное
и мнимое.
Введение.
В России
интенсивно идет процесс
формирования рыночных отношений.
Конкретным подтверждением этому служит
внедрение в хозяйственную практику рынка
ценных бумаг. Его создание и развитие,
дает возможность мобильно перераспределять
денежные средства индивидуальных инвесторов
для структурных преобразований в экономике.
Развитие рынка ценных бумаг будет способствовать
подъему экономики лишь при реализации
других мер: формирования и развития товарного
рынка демонополизации поддержке малых
предприятий, укреплении денежного
обращения.
Понятие акционерного общества.
Акционерным обществом
является организация, созданная на
основе добровольного оглашения юридических
и физических лиц (в том числе и иностранных),
объединивших свои средства путем выпуска
акций, и имеющая целью удовлетворение
общественных потребностей и извлечение
прибыли. Общества являются юридическими
лицами, имеют фирменное наименование,
зарегистрированный фирменный знак, печать
со своим наименованием и фирменным знаком.
Права юридического лица общество приобретает
с момента его регистрации. Акционерные
общества обладают полной хозяйственной
самостоятельностью в вопросах определения
формы управления, принятия хозяйственных
решений, сбыта, установления цен, оплаты
труда, распределения чистой прибыли.
Деятельность акционерного общества
не ограничивается оговоренной в уставе.
Акционерные общества могут иметь представительства,
филиалы на территории РФ и за границей,
а также участвовать в капитале других
обществ. Акционерное общество может быть
открытым или закрытым, что отражается
в уставе. Акции открытого общества
могут переходить от одного лица к другому
без согласия других акционеров. Акции
закрытого общества могут переходить
от одного лица к другому только с согласия
большинства акционеров, если иное не
оговорено в уставе.
Акции, их виды, облигации.
Акцией
является ценная бумага, подтверждающая
право акционера участвовать
в управлении обществом, в его
прибылях и распределении остатков
имущества при ликвидации общества.
Акции оплачиваются акционерами
в рублях, иностранной валюте или путем
предоставления иного имущества в
собственность либо в пользование акционерного
общества. Акция неделима. Акция должна
содержать следующие реквизиты: фирменное
наименование акционерного общества и
его местонахождение; наименование ценной
бумаги - ”акция”, ее порядковый номер,
дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная
) и ее номинальную стоимость, имя держателя
( для именной акции );размер уставного
фонда акционерного общества на день выпуска
акций, а также количество выпускаемых
акций; срок выплаты дивидендов; подпись
председателя правления акционерного
общества. Акционерное общество по существующему
законодательству может выпускать только
именные акции. Акции могут быть выданы
только после полной оплаты их стоимости.
Уставом акционерного общества,
помимо простых акций, дающих акционеру
преимущественное право на получение
дивидендов. Владельцы привилегированных
акций не имеют права голоса в акционерном
обществе, если иное не предусмотрено
его уставом. Привилегированные акции
могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым
дивидендом, фиксированным в процентах
к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов
по таким акциям производится в указанном
в них размере, независимо от полученной
акционерным обществом прибыли в соответствующем
году. В случае недостаточной прибыли
выплата дивидендов по привилегированным
акциям производится за счет резервного
фонда. Облигацией является ценная
бумага, подтверждающая обязательство
выпустившего ее акционерного общества
возместить владельцу ее номинальную
стоимость в предусмотренный в ней срок
с уплатой фиксированного процента. Выплата
процентов по облигациям производится
ежегодно. Облигации могут быть именными
и на предъявителя. Принадлежность именной
облигации конкретному владельцу, а также
ее передача или отчуждение другим способом
регистрируется в книге, ведущейся акционерным
обществом. Продажа, передача или отчуждение
другим способом не требует согласия акционерного
общества. Решение о выпуске облигаций
принимается исполнительным органом акционерного
общества. Акционерное общество вправе
выпускать облигации на сумму не более
25 процентов размера уставного фонда и
только после полной оплаты всех выпущенных
акций. Облигации могут быть реализованы
акционерным обществом и держателями
облигаций непосредственно либо через
банк. В случае невыполнения или несвоевременного
выполнения акционерным обществом обязанности
по погашению указанной в облигации суммы
и выплате процентов взыскание
производится принудительно на основе
нотариальной надписи, учиняемой в
порядке, установленном законодательством
Российской Федерации.
Создание акционерного общества.
Создание
акционерного общества включает
в себя заявление учредителями
о намерении создать акционерное
общество, осуществление подписки на акции,
проведения учредительной конференции,
государственной регистрации акционерного
общества. Учредителями акционерного
общества могут выступать российские
юридические лица и граждане. Учредители
заключают между собой договор, определяющий
порядок осуществления ими совместной
деятельности по созданию акционерного
общества и ответственность перед
лицами, подписавшимися на акции, и третьими
лицами. Учредители несут солидарную ответственность
по обязательствам, возникшим до регистрации
общества. Акции приобретаются акционерами
при создании акционерного общества на
основе договора, заключаемого с его учредителями.
Открытая подписка на акции при создании
акционерного общества организуется учредителями.
Акции могут быть реализованы учредителями
непосредственно либо через банки. При
этом учредители должны быть держателями
акций в размере не менее 25 процентов уставного
фонда в течение двух лет. По решению учредителей
в указанное извещение могут быть включены
и другие извещения. Срок подписки на акции
не может превышать 6 месяцев. Лица, участвующие
в подписке на акции, должны внести на
счет учредителей предварительный взнос
в размере не менее 10 процентов номинальной
стоимости акций, на которые они подписываются,
после чего учредители выдают им письменное
обязательство продать соответствующее
количество акций. По истечении указанного
в извещении срока подписка прекращается.
Если к этому моменту не удалось покрыть
подпиской 60 процентов акций, учреждение
акционерного общества признается несостоявшимся,
а лицам, подписавшимся на акции, в течение
30 дней возвращаются внесенные ими денежные
средства или иное имущество. До дня созыва
учредительной конференции лица, подписавшиеся
на акции, обязаны внести с учетом предварительного
взноса не менее 30 процентов номинальной
стоимости акции. В подтверждение взноса
учредители выдают им временные свидетельства.
По истечении срока выкупа
акций акционерное общество вправе реализовать
их самостоятельно, как не связанные подпиской.
Государственное предприятие по совместному
решению трудового коллектива и уполномоченного
на то государственного органа может
быть преобразовано в акционерное общество
путем выпуска акций на всю стоимость
имущества предприятия, которое определяется
комиссией, состоящей из представителей
органа, принявшего решение о преобразовании
государственного предприятия в акционерное
общество, финансовых органов и трудового
коллектива предприятия. Акционерное
общество, созданное путем преобразования
государственного предприятия, Голосование
на учредительной конференции проводится
по принципу: одна акция - один голос. Решения
о создании акционерного общества, об
избрании совета акционерного общества
(наблюдательного совета), исполнительных
и контрольных органов акционерного
общества и о предоставлении льгот учредителям
за счет акционерного общества должны
быть приняты большинством в 3/4 голосов
участвующих в работе конференции лиц,
подписавшихся на акции, а остальные вопросы
- простым большинством голосов. Устав
акционерного общества должен содержать
сведения о категориях выпускаемых акций,
их номинальной стоимости, соотношении
акций различных категорий, количестве
акций, приобретаемых учредителями, о
последствиях неисполнения обязательств
по выкупу акций.
Акционерное общество - вопросы управления.
Все действующие в
настоящее время акционерные
общества могут быть разделены
на три основные группы по
признаку их создания.
Первая группа - акционерные
общества, образованные в результате
преобразования и последующей приватизации
государственных и муниципальных предприятий
в соответствии с порядком, предусмотренным
Указом Президента РФ от 1 июля 1992 года
N721 или Указом Президента РФ от 29 января
1992 года N66.
Вторая группа - акционерные
общества, образованные в результате преобразования
бывших арендных предприятий в соответствии
с порядком,
предусмотренным Указом Президента РФ
от 14 октября 1992 года N1230.
Среди них достаточно большое количество
закрытых акционерных общесв.
Третья группа - открытые
и закрытые акционерные общества,
создание которых не было связано
с преобразованием и приватизацией
государственных и арендных предприятий
и осуществлялось в порядке, предусмотренном
постановлением СМ РСФСР от 25
декабря 1990 года N601, или в предыдущий период
времени постановлением СМ СССР от 19 июня
1990 года N590.
Обеспечение прав акционеров: реальное
и мнимое.
В условиях
затянувшейся паузы развития
законодательства о рынке ценных
бумаг и об акционерных обществах 31 июля
1995 года Президентом РФ был подписан Указ
N 784 “ О дополнительных мерах по обеспечению
прав акционеров”. Казалось бы, появление
нового правового акта должно закрыть
многочисленные “ белые пятна “ и противоречия
отечественного корпоративного законодательства,
однако правовой анализ данного документа
вызывает ряд вопросов, связанных с его
соответствием нормам гражданского законодательства
РФ. Прежде всего Указ президента РФ от
31 июля 1995 года № 784 ( в дальнейшем - Указ
) содержит ряд положений, призванных регулировать
порядок созыва и проведения общего собрания
акционеров. Кроме того, Указом внесены
изменения и дополнения к Указу Президента
РФ от 27 октября 1993 года N 1769, который
применялся вот уже полтора года. В соответствии
с изменениями и дополнениями установлены
новые правовые нормы по вопросам открытости
реестра акционеров; обязанностей и статуса
регистратора, порядка условий и последствий
увеличения уставного капитала; прав акционеров
при осуществлении акционерным обществом
ряда корпоративных действий; ограничений
акционерного общества в возможности
отчуждения выкупленных на баланс собственных
акций; имущественной ответственности
акционеров, а также основного по отношению
к дочернему акционерному обществу по
обязательствам последнего. Таким образом,
исходя из того, что Указ как раз призван
регулировать правовое положение акционерных
обществ, а также права и обязанности его
акционеров, возможность его применения
по отношению к акционерным обществам,
создание которых не связано с приватизацией,
вступает в противоречия с новым ГК РФ.
Применение Указа по отношению к акционерным
обществам, созданным путем приватизации,
также весьма сомнительно. В этом случае
законодатель хотя и допускает возможность
регулирования правоотношений помимо
законов иными правовыми актами ( к которым
в силу ст. 3 нового ГК РФ отнесены указы
Президента РФ ), но рассматриваемый Указ
вряд ли может быть причислен к сфере правовых
актов о приватизации. Вызывают сомнения
и некоторые нормы Указа. Так, в соответствии
с ч. 2 п. 1 Указа “ список акционеров, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров
акционерного общества, не может быть
составлен его советом директоров ранее,
чем за 60 дней до даты проведения общего
собрания акционеров”. Нормы этого
пункта Указа затрагивают один из наиболее
больных практических вопросов, возникающих
при созыве и проведении общего собрания
акционеров, о допуске к участию в собрании
определенных категорий акционеров. Некоторые
эмитенты в период подготовки к проведению
общего собрания акционеров принимают
решение о так называемом “закрытии реестра
акционеров” ( кстати следует отметить,
что столь распространенное среди специалистов
определение “ закрытие реестра акционеров
“ в действующем законодательстве и иных
правовых актах отсутствует ). Объясняется
данное действие, как правило, прагматическими
задачами эмитента и регистратора, направленными
на техническое упрощение процедуры регистрации
акционеров на общем собрании. На практике
встречаются два варианта “ закрытия
реестра акционеров “. Первый вариант
- так называемое “жесткое закрытие реестра”.
Эмитента, имеющий (в соответствии с п.
95 “Положения об акционерных обществ”,
утвержденного постановлением СМ РСФСР
от 25 декабря 1990 г. N 601 и п. 9. 10. 7 Государственной
программы приватизации) обязательства
направить каждому акционеру не позднее
30 календарных дней до даты проведения
собрания письменное уведомление о времени
и месте проведения общего собрания, выполняет
последнее на основании данных, предоставленных
ему регистратором, который в свою очередь
производит так называемый “сбор реестра”,
включающий в себя список акционеров на
дату, предшествующую рассылке уведомлений
акционерам. При этом принимается решение
о том, что в течение времени между датой
сбора реестров и датой проведения общего
собрания реестродержатель не осуществляет
внесения записей в реестр, направленных
на переоформление прав собственности
зарегистрированного в реестре владельца
ценных бумаг. К участию в общем собрании
акционеров допускаются только лица, включенные
в “собранный реестр” и соответственно
получившие уведомление о проведении
собрания. Совершенно очевидно, что рассмотренный
порядок “жесткого закрытия реестра”
является абсолютно незаконным, и его
следует рассматривать как действия,
направленные на нарушение гражданских
прав акционеров и иных лиц, участвующих
в отчуждении акций общества, со всеми
вытекающими последствиями, предусмотренными
гражданским законодательством. Второй
вариант - так называемое “мягкое закрытие
реестра”. Данный вариант аналогичен
рассмотренному выше “жесткому закрытию
реестра” в части того, что к участию в
общем собрании акционеров допускаются
только акционеры (полномочные представители
акционеров), имеющиеся в списке “собранный
реестр акционеров” и следовательно получившие
уведомление о проведении общего собрания.
Однако в период времени с момента “сбора
реестра” до момента проведения общего
собрания реестродержатель продолжает
вносить записи в реестр акционеров, осуществляя
тем самым переоформление прав собственности
на новых владельцев ценных бумаг. При
этом, с одной стороны, лица, вступившие
в права собственности на акции в рассматриваемый
период времени к участию на общем
собрании акционеров не допускаются, с
другой стороны, лица, фактически потерявшие
права собственности на акции в результате
их отчуждения в рассматриваемый период
времени, однако имеющиеся в списке “собранного
реестра”, - имеют возможность принять
участие в общем собрании. Именно такой
вариант “мягкого закрытия реестра”
и предусматривается нормой п. 1 Указа,
в соответствии с которой “список акционеров,
имеющих право на участие в общем собрании
акционеров акционерного общества, не
может быть составлен ранее, чем за 60 дней
до даты проведения общего собрания”.
Данный порядок созыва и проведения общего
собрания также нельзя назвать законным,
так как он нарушает гражданские права
лиц, ставших акционерами общества после
составления “списка акционеров”, предусмотренные,
в частности, новым ГК РФ. Таким образом,
если акционер, вступивший в свои права
после составления “списка акционеров,
имеющих право на участие в общем
собрании” и не получивший уведомления
о проведении собрания (а эмитент или регистратор,
действующий по поручению эмитента, действительно
не обязаны и не должны высылать уведомления
лицам, не вошедшим в “список акционеров”),
все же изъявит желание принять участие
в общем собрании акционеров, но получит
от эмитента отказ, он вправе посчитать
нарушенными свои гражданские права и
обратиться за их защитой в суд.
Список литературы:
1. ”Сборник нормативных документов.
Аренда. Малые предприятия. Акционерные
общества. ” МП “Круг”, 1990 г.
2. ”Порядок учета ценных бумаг
в коммерческих банках. (Комментарии,
инструктивные материалы)” Москва,
АКДИ “Экономика и жизнь” 1995 г.
3. ”Рынок ценных бумаг”. Москва,
”Финансы и статистика”, 1993 г.
4. ”Ценные бумаги и фондовый
рынок России” N5 1995 г.
5. ”Ведение реестра акционеров
: перспективные технологии”-”Практика
учета ценных бумаг”. АКДИ N13, 1995
г.
6. ”Акционерное общество - вопросы
управления” в сб. ”Вопросы приватизации”
АКДИ N21, 1995 г.