Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Дополнительные вклады в установленном размере могут быть внесены участниками Общества в 2-месячный срок со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения, либо в другой срок, установленный решением общего собрания.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением номинальной стоимости долей участников, внесших дополнительные вклады, а также, в случае невнесения каким-либо участником дополнительного вклада в полной сумме, - с изменением размеров долей участников Общества.

4.7. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, на основании заявления участника Общества о внесении им дополнительного вклада, или на основании заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала должно быть принято решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества, связанные с изменением размеров долей участников Общества, а при внесении вклада третьим лицом - также связанные с принятием его в Общество.

Дополнительные вклады должны быть внесены в указанный общим собранием участников Общества срок, но не позднее 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения.

4.8. В случае если в соответствии с действующим законодательством увеличение уставного капитала Общества будет считаться несостоявшимся, то Общество обязано в месячный срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, внесшим вклады в уставный капитал, их вклады.

4.9. Общество вправе, а в установленных законом случаях обязано, уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал ниже установленного действующим законодательством размера.

4.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то Общество подлежит ликвидации.

4.11. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, определенном действующим законодательством.

5. Порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале Общества к другому лицу.

5.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа доли (части доли) третьим лицам разрешена только с согласия других участников Общества.

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник, уступающий свою долю (часть доли) обязан письменно информировать всех участников Общества о намерении уступить свою долю в уставном капитале (часть доли) с указанием цены и других условий уступки. Уведомления об уступке доли (части доли) могут быть направлены через Общество. В случае если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли) в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях сообщенных участникам Общества.

5.2. Сделка по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества влечет ее недействительность.

5.3. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной сделке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят в соответствующем размере все права и обязанности участника Общества, возникшие до  момента уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей, имеющихся у данного участника Общества.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества вправе потребовать внесения в 3-х месячный срок со дня соответствующего уведомления о переходе к нему доли (части доли) в уставном капитале Общества соответствующих изменений в учредительные документы Общества, связанных с изменением размеров долей участников Общества в уставном капитале Общества и их номинальной стоимости, а в случае если приобретатель не являлся ранее участником Общества, - также связанных с введением его в состав участников Общества.

5.4. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

5.5. Доля участника Общества, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5.6. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5.7. Доля (часть доли) переходит к Обществу с момента предъявления участником Общества требования о ее приобретении Обществом, или по истечении срока оплаты доли в уставном капитале Общества (один или несколько участников Общества при учреждении Общества не внесли в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере), или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества, или в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) третьему лицу, а другие участники Общества от ее приобретения отказываются. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента перехода доли (части доли) к Обществу. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

5.8. Доли принадлежавшие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана.

5.9. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.

В случае если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

6. Имущество, фонды, прибыль и убытки Общества.

6.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов участников Общества в уставный капитал и в имущество Общества, полученных доходов, а также других законных источников и принадлежит Обществу на праве собственности.

6.2. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

6.3. Вклады в имущество Общества вносятся денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами.

6.4. Вклады в имущество Общества не меняют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

6.5. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение всего срока, на который оно было передано. Досрочный возврат такого имущества может быть осуществлен только по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов.

6.6. Общество создает резервный фонд в размере 15% от уставного капитала путем ежегодных отчислений не менее 5% чистой прибыли.

6.7. Распределение чистой прибыли, образуемой в соответствии с установленным порядком, между участниками Общества осуществляется по итогам работы за год, либо за другой промежуток времени по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Прибыль Общества, предназначенная для распределения, распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале Общества.

6.8. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.9. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

6.10. Распределение убытков Общества осуществляется решением общего собрания участников Общества.

7. Порядок и последствия выхода участника Общества из Общества.

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества -действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

7.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.