Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг - это выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов. 

Законом устанавливаются  как процедура эмиссии, так и  ценные бумаги, относимые к эмиссионным, т.е. размещаемые в соответствии с этой процедурой. Однако закон может предписывать процедуру, близкую по своему содержанию, и для неэмиссионных ценных бумаг. Например, выдача инвестиционных паев или ипотечных сертификатов участия осуществляется на условиях регулирования со стороны государства очень близких к размещению эмиссионных ценных бумаг. Различие состоит в том, что в основе эмиссии ценных бумаг лежит государственная регистрация выпуска самих ценных бумаг, а в основе выдачи указанных паевых ценных бумаг - государственная регистрация правил управления ими соответствующими управляющими компаниями. 
 
 Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы: 
 
- принятие решения о размещении;

- утверждение  решения о выпуске;

- государственную  регистрацию выпуска;

- размещение;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска.

Если размещение эмиссионной  ценной бумаги производится путем открытой подписки или закрытой подписки среди более чем 500 лиц (инвесторов), то процедура эмиссии дополнительно включает:

- регистрацию проспекта  ценной бумаги;

- раскрытие информации  о каждом этапе процедуры эмиссии.

Процедура эмиссии облигаций  Банка России и государственных  и муниципальных ценных бумаг  регулируется иными законодательными (нормативными) актами.

Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны  государственных органов. Все выпуски  должны пройти регистрацию в Министерстве финансов РФ и получить государственный  регистрационный номер. Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление на регистрацию;

- решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии;

- копии учредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при создании акционерного общества.

В результате при регистрации  выпуска эмиссионных ценных бумаг  этому выпуску присваивается  государственный регистрационный  номер. Министерство финансов вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации  в случаях, когда эмитенты или  инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают  в проспектах недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска  требования действующего законодательства. 
 
 Ограничения государственной регистрации выпуска касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях:

- до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;

- до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента;

- до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;

- сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.

Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными  бумагами и их рекламирование до государственной  регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем  в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.

Для обозначения процедуры  вывода ценных бумаг эмитента на рынок  с помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг» (underwriting), т.е. подписка. Андеррайтинг - распространенный метод размещения ценных бумаг новых выпусков на первичном рынке инвестиционными компаниями, банками и крупными брокерскими фирмами; также называется и сам договор на размещение ценных бумаг между гарантом и эмитентом. Возможны следующие условия андеррайтинга: а) андеррайтер, инвестиционная компания, выкупает у эмитента весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене и перепродает его другим инвесторам; б) инвестиционная компания обязуется выкупить у эмитента недоразмещенную часть выпуска ценных бумаг; в) инвестиционная компания обязуется приложить максимум усилий по размещению ценных бумаг без принятия обязательств по выкупу недоразмещенной их части.

Существуют следующие виды андеррайтинга:

- андеррайтинг «на базе твердых обязательств»;

- андеррайтинг «на базе лучших условий»;

- андеррайтинг «стэнд-бай»;

- андеррайтинг на принципах «все или ничего»;

- андеррайтинг с авансированием и без авансирования эмитента;

- конкурентный андеррайтинг.

Андеррайтинг «на базе твердых обязательств» по условиям договора с эмитентом несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам. При этом в случае, если часть выпуска бумаг окажется неразмещенной на первичном рынке, то андеррайтер обязан ее приобрести. Беря на себя эти обязательства, андеррайтер тем самым рискует потерей не только репутации, но и собственных средств.

Несколько иной характер договора имеет андеррайтинг «на базе лучших традиций». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер обязуется приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг. При этом финансовую ответственность он несет по выкупу нераспространенных частей эмиссии.

Андеррайтинг «стэнд-бай» - это форма андеррайтинга, при которой андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть невыкупленной эмиссии старыми акционерами или теми, кто приобрел у них это право. Андеррайтинг на принципах «все или ничего». Согласно этого вида посредничества андеррайтер обязуется полностью разместить эмиссию. Действие договора прекращается, если андеррайтеру не удается выполнить свои обязательства.

Эмитент должен заключить  договор на комплекс услуг по размещению ценных бумаг с авансированием его  или без авансирования. При всех прочих условиях андеррайтер в лице инвестиционного фонда или компании может выдать аванс за взятые им для размещения ценные бумаги, а  может и не включать в условия  договора эти обязательства, т.е. обходиться без авансирования.

Конкурентный андеррайтинг. Суть его заключается в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции разных андеррайтеров. Договор с эмитентом заключает тот андеррайтер, который предложит лучшие ценовые и иные условия по сравнению с конкурентами. Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов анализа складывающейся ситуации, определяющих:

- объем денежных средств,  привлекаемый путем публичного  выпуска акций;

-   выбор наиболее подходящего для данных условий эмитента типа акций, а также связанных с ними прав;

-   выбор андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;

- все затраты выпуска,  включая плату за юридическое  сопровождение, аудиторскую проверку эмитента;

-  цену предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.