Понятие и признаки юридических лиц. Основания их классификации. Понятие коммерческих юридических лиц

В данной разновидности товарищества установлены принципиальные различия между полными товарищами (их положения и действия регулируются в основном нормами о полном товариществе) и вкладчиками – коммандитистами, статус, права и обязанности которых в основном определяются положением «вкладчика».

Согласно ГК РФ, лицо может быть полным товарищем  только в одном коммандитном товариществе. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами (руководствуясь в основном нормами о полном товариществе). Вкладчики же вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества, выступать от его имени не иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.⁴

ГК РФ устанавливает  права вкладчиков – коммандитистов, главное из которых – это получение части прибыли товарищества, причитающейся на их долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором. При ликвидации товарищества вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение своих вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

Основаниями ликвидации товарищества на вере помимо выбытия всех вкладчиков признаются основания, по которым ликвидируется полное товарищество. Эти основания установлены ст. 61 и п. 1 ст. 76 ГК Гражданский кодекс Российской Федерации.

 

 Общества  с ограниченной ответственностью. Общества с дополнительной ответственностью

Обществом с  ограниченной ответственностью (далее – общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.⁵ Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулируется ГК РФ, а также Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал  общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может  иметь гражданские права и  нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления  любых видов деятельности, не запрещенных  федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.⁶

Отдельными  видами деятельности, перечень которых  определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности (ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество считается  созданным как юридическое лицо с момента его государственной  регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается  без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество вправе в установленном порядке открывать  банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на местонахождение общества. Печать общества может содержать также фирменное  наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его  участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Российская  Федерация, субъекты Российской Федерации  и муниципальные образования  не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное  фирменное наименование на русском  языке. Общество вправе иметь также  полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Местонахождение общества определяется местом его государственной  регистрации.

Общество может  создавать филиалы и открывать  представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне местонахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством  общества является его обособленное подразделение, расположенное вне  местонахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и  представительство общества не являются юридическими лицами и действуют  на основании утвержденных обществом  положений. Филиал и представительство  наделяются имуществом создавшего их общества.⁷

Руководители  филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют  на основании его доверенности.

Общество может  иметь дочерние и зависимые хозяйственные  общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации (ст. 6 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участниками общества могут быть граждане и юридические  лица. Федеральным законом может  быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками  обществ, если иное не установлено федеральным  законом.

Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участники общества вправе:

1) участвовать  в управлении делами общества;

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

3) принимать  участие в распределении прибыли;

4) продать или  иным образом уступить свою  долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества;

5) в любое  время выйти из общества независимо  от согласия других его участников;

6) получить в  случае ликвидации общества часть  имущества, оставшегося после  расчетов с кредиторами, или его стоимость (ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участники общества обязаны:

1) вносить вклады  в порядке, в размерах, в составе  и в сроки, которые предусмотрены  учредительными документами общества;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Помимо вышеуказанных  прав и обязанностей устав общества может предусматривать иные права  и обязанности участника (участников) общества. Указанные права и обязанности  могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Устав общества должен содержать:

1) полное и  сокращенное фирменное наименование  общества;

2) сведения о  местонахождении общества;

3) сведения о  составе и компетенции органов  общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию  общего собрания участников общества, о порядке принятия органами  общества решений, в том числе  о вопросах, решения по которым  принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

4) сведения о  размере уставного капитала общества;

5) сведения о  размере и номинальной стоимости  доли каждого участника общества;

6) права и  обязанности участников общества;

7) сведения о  порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

8) сведения о  порядке перехода доли (части  доли) в уставном капитале общества  к другому лицу;

9) сведения о  порядке хранения документов  общества и о порядке предоставления  обществом информации участникам  общества и другим лицам;

10) иные сведения, предусмотренные законом.

Изменения в  учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные  в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества (ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество подлежит государственной регистрации в  органе, осуществляющем государственную  регистрацию юридических лиц, в  порядке, установленном Федеральным  законом о государственной регистрации юридических лиц (ст. 13 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставный капитал  общества составляется из номинальной  стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал  общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.⁸

Участник общества вправе в любое время выйти  из общества независимо от согласия других его участников или общества. В  случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.