Развитие Акционерного Капитала в России

В уставе акционерного общества должны содержаться следующие  сведения:

- полное и  сокращенное фирменное наименование  общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- место нахождения  акционерного общества, которое определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе акционерного общества не установлено иное.

Вместе с тем  акционерное общество должно иметь  почтовый адрес, по которому с ним  осуществляется связь. Акционерное общество обязано сообщать органам государственной регистрации об изменении своего почтового адреса. Поэтому, представляется, что почтовый адрес должен быть указан в уставе акционерного общества наряду с указанием его местонахождения ( ст. 4 ФЗ ).⁴¹

В уставе должны содержаться сведения о размере  уставного капитала.

Уставный капитал  акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных  акционерами. Минимальный размер уставного  капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации акционерного общества, а закрытого акционерного общества - не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату регистрации акционерного общества ( ст. 26 ФЗ ).⁴²

В уставе акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, категории акций (обыкновенные и  привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным обществом (размещенные акции). Соответственно в уставе должны определяться права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа).⁴³

Устав акционерного общества должен содержать сведения о структуре и компетенции  органов управления акционерного общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым решения принимаются органами управления акционерного общества квалифицированным большинством голосов или единогласно. Устав акционерного общества должен содержать сведения о филиалах и представительствах акционерного общества. О создании филиалов и представительств акционерное общество должно уведомить органы государственной регистрации. Устав утверждается единогласным решением учредительного собрания.⁴⁴

Акционерное общество может быть создано путем реорганизации  существующего юридического лица, на основании решения общего собрания акционеров реорганизуемого лица о  реорганизации общества. Реорганизация  может осуществляться в форме  слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования, в соответствии с требованиями ст. ст. 57-59 ГК РФ, 15 - 20 ФЗ.⁴⁵

Общество считается  реорганизованным ( за исключением - присоединения ) с момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц. Правопрееемство имущественных и неимущественнных прав реорганизуемого АО к правопреемнику при реорганизации данного юридического лица, оформляется на основании передаточного акта.⁴⁶

Слияние. Возникновение  нового общества, вследствие объединения  капиталов двух или более обществ, передающих собственные права и обязанности этому новому обществу. Сопряжено с ликвидацией участвующих в слиянии обществ. Совершается на основании договора о слиянии, заключаемого участвующими в данном процессе обществами, и указывающего на порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги вновь создаваемого общества. Данная форма создания АО типична для предприятий финансово-промышленного направления, не ограничивающих собственную деятельность каким-либо одним видом.⁴⁷ Слияние - типичная форма создания сильной корпоративной структуры на базе АО, занимающейся взаимосвязанными видами предпринимательства или объединяющими собственные капиталы в рамках единой предпринимательской цели, пусть даже ограниченной единственным видом деятельности.

Присоединение. В данном случае, участвующее в  реорганизации общество (или несколько  обществ) прекращает свою деятельность с передачей своих прав и обязанностей другому обществу. Осуществляется на основании договора присоединения, правовая природа и основные условия которого примерно идентичны вышеуказанному договору слияния.

Присоединение типично для предприятий (в качестве реорганизуемых), крупные пакеты акций  которых перешли во владение (собственность) другого акционера - юридического лица, стремящегося заполучить имущественный комплекс реорганизуемых предприятий.⁴⁸

Разделение. Прекращение  общества с передачей всех его  прав и обязанностей вновь создаваемым  обществам, осуществляемое без договорных отношений, но как и в первых двух указанных случаях на основании решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества. Характерно для ситуаций раскорпорирования бизнеса в сложной финансово - хозяйственной ситуации, уникальной формы защиты от крупного иска, ухода от крупных налоговых платежей, рассосредоточения бизнеса в разных географических точках.⁴⁹

Выделение. Создание одного или нескольких обществ с  передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения  последнего. Происходит на бездоговорной основе, на основании решения общего собрания о реорганизации. Это наиболее приемлемый способ для выделения филиалов и представительств юридического лица (АО) в самостоятельные юридические лица.⁵⁰

Преобразование. Преобразование АО в другую организационно - правовую форму ( ООО или производственный кооператив ).После учредительной конференции или решения общего собрания акционеров о реорганизации, комплект документов для государственной регистрации акционерного общества подается в уполномоченный регистрационный орган (по месту нахождения общества).

Только после  государственной регистрации, общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также  заключать договоры и совершать  сделки, то есть приобретает полную правоспособность, и в соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ⁵¹ и ст. 13 ФЗ"Об акционерных обществах" ⁵² считается созданным.

Запрещен отказ  в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. В то же время решение  об отказе в регистрации исполнительный государственный орган может  принимать по мотивам нарушения  установленного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием устава АО требованиям законодательства. Необоснованный отказ в регистрации общества его участники ( учредители) могут в арбитражном суде, в соответствии с ч. 2 ст. 22 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ.⁵³

Происшедшие изменениях в уставе АО, в силу ст. 14 ФЗ "Об акционерных обществах" также  подлежат государственной регистрации  в аналогичном порядке.⁵⁴

Что касается ликвидации общества, то законодатель определил  причины данной ликвидации в ст. 21 ФЗ "Об акционерных обществах"⁵⁵ и ст. 61 ГК РФ⁵⁶. Данными основаниями могут быть :

- по решению  учредителей или общего собрания  акционеров АО,

- с признанием  судом недействительной регистрации  юридического лица в связи  с нарушениями закона или иных  правовых актов, допущенными при его создании, если эти нарушения носят неустранимый характер,

- по решению  суда в случае осуществления  юридическим лицом деятельности  без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности запрещенной  законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

- в случае, когда  юридическое лицо считается неспособным  удовлетворить требования кредиторов  по денежным обязательствам или  исполнить обязанность по уплате  обязательных платежей.⁵⁷

Ликвидация АО не влечет за собой правопреемства других лиц и осуществляется при помощи ликвидационной комиссии, которая назначается по инициативе лица или органа, принявшего решение о ликвидации, по согласованию с органом осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц ( п. 1 ст. 62 ГК РФ ).⁵⁸

В соответствии со ст. 22 ФЗ "Об акционерных обществах" определен порядок ликвидации АО:⁵⁹

- ликвидационная  комиссия помещает в органах  печати, в которых публикуются  данные о регистрации юридических  лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества,

- в случае, если  на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 ФЗ"Об акционерных обществах". В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 ФЗ"Об акционерных обществах"; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций,

- ликвидационная  комиссия принимает меры к  выявлению кредиторов и получению  дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества,

- если имеющихся  у ликвидируемого общества денежных  средств недостаточно для удовлетворения  требований кредиторов, ликвидационная  комиссия осуществляет продажу  иного имущества общества с  публичных торгов в порядке,  установленном для исполнения судебных решений,

- после завершения  расчетов с кредиторами ликвидационная  комиссия составляет ликвидационный  баланс, который утверждается общим  собранием акционеров по согласованию  с органом, осуществившим государственную  регистрацию ликвидируемого общества.

В силу п. 6 ст. 22 ФЗ"О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", "ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента  внесения органом государственной  регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц".⁶⁰

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В заключении курсовой работы необходимо сделать основные выводы и обобщения по теме курсовой работы.

Итак, акционерным  обществом признается такое предприятие (коммерческая организация), уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акции удостоверяют долю акционера в уставном капитале. Простые акции дают право на участие в управлении обществом. Привилегированные акции не дают права на участие в управлении обществом, но предоставляют право на преимущественное получение дивидендов в твердо установленном размере, а также на преимущественное получение части имущества АО, оставшегося после ликвидации общества.

Акционерные Общества бывают двух типов: закрытые и открытые.В  закрытом обществе у акционеров существует преимущественное право покупки акций общества; число акционеров закрытого общества не может быть больше 50; минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества - 1000 минимальных размеров оплаты труда, а закрытого - 100;открытое акционерное общество обязано публиковать

для всеобщего  обозрения свой годовой отчетЛюбое акционерное общество обязано вести реестр акционеров.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации  современных крупных предприятий  и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики  на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются: разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции; ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению  с другими формами собственности.

1. Общество имеет  возможность привлекать средства  акционеров для пополнения уставного  фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

2. Общее руководство  деятельностью общества отделено  от конкретного управления, что  позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.