Понятие и виды корпоративных споров

Прежде всего, следует  разграничить понятия "корпоративные  конфликты" и "корпоративные споры". С общепринятой позиции ученых и  специалистов в области гражданского и арбитражного процессуального  права, корпоративный спор - это тот  конфликт, который находится на рассмотрении в суде. Однако в ряде случаев с этим нельзя согласиться. Не случайно в правовой доктрине и в законодательстве выделяются понятия досудебного или внесудебного урегулирования споров (например, трудовых, избирательных, административных и иных). Корпоративный спор может быть разрешен и внесудебным способом (претензионным порядком, посредством медиаторов и т.д.).

Конфликт и спор можно отождествить во многих случаях их возникновения. Исходя же из буквального толкования слова, конфликт - это столкновение сторон, мнений, сил, а спор представляет собой разногласие сторон или конфликт интересов, выраженный в отстаивании своей позиции соответствующими способами, т.е. корпоративный конфликт представляет собой родовое понятие, а корпоративный спор - видовое. Видится, что первая стадия разногласия между хозяйствующими субъектами - корпоративный конфликт (общее понятие), вторая стадия - корпоративный спор (специальное понятие).

Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они  стремятся защитить посредством обращения в суд, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями. ¹

Корпоративные правоотношения являются одной из разновидностей гражданских. Авторы Пахомова Н.Н. ² и Суханов Е.А. ³ в своих работах выделяют имущественный характер корпоративных правоотношений, связанный с присвоением или получением в той или иной форме материальных благ определенной группой лиц. Другая группа авторов: Ломакин Д.В. ⁴, Ткаченко И.Н. ⁵, Пашкова Е.Ю. ⁶, отмечают другой аспект корпоративных правоотношений - их организационный характер и субъектный состав. При таком рассмотрении корпоративных правоотношений их можно определить как общественные отношения, которые возникают на основе членства (участия) в организации и существуют как между участниками организации друг с другом, так и с самой организацией.

Понятие корпоративного спора закреплено в ст.225¹ АПК РФ:

Корпоративный спор - это спор, связанный  с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Также в ст. 225 законодатель прямо  указывает на споры, которые относятся  к корпоративным спорам:

Комментируемая статья определяет основные виды корпоративных споров, подсудных арбитражным судам. К их числу относятся:

1) споры, связанные с созданием,  реорганизацией и ликвидацией  юридического лица. В основном  на практике данный вид споров  связан с необходимостью соблюдения предписаний законодательства по совершению обязательных действий в отношении создаваемого юридического лица, например своевременное уведомление налогового органа, государственного органа по статистике, пенсионного фонда и т.п. Законодательно установлен не только перечень и порядок создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц, но и предусмотрены сроки совершения отдельных юридически значимых действий, несоблюдение которых влечет применение штрафных санкций, а в ряде случаев судебное разбирательство в отношении указанного юридического лица. При его ликвидации могут возникать различные виды споров, в том числе и корпоративные. Наиболее частыми являются споры о признании или установлении в судебном порядке задолженности ликвидируемого лица. В частности, установление задолженности юридического лица, в отношении которого введены процедуры в деле о банкротстве, производится только в судебном порядке, причем в рамках дела о банкротстве, т.е. применительно к данному случаю корпоративный спор может переходить в иную категорию. Его особенностью в данном случае будет являться участие нескольких субъектов, отстаивающих свои права, которые, по их мнению, нарушены ликвидируемым юридическим лицом. При ликвидации юридического лица в добровольном порядке на руководителя должника возлагается обязанность погашения всех долгов, причем закон прямо не предусматривает, в каком порядке будет производиться такое погашение: в добровольном - посредством признания долга, либо в судебном - на основании судебного решения;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Данная категория споров в большинстве своем вызвана изменениями в действующем законодательстве. Так, например, в ряде сельскохозяйственных субъектов распределение паев происходило посредством выделения общей совместной собственности. Действующее законодательство в настоящее время предусматривает необходимость индивидуализации пая каждого участника. Большинство акционерных обществ в настоящее время совершают сделки с акциями и иными ценными бумагами без учета преимущественного права покупки ценных бумаг другими участниками общества. Как показывает анализ судебной практики, данный вид споров является доминирующим. Значительную часть споров составляют и дела по фактам, вытекающим из нарушений порядка перераспределения долей в уставном капитале. Так, в ряде случаев при выходе одного из участников из состава общества и передачи им доли самому обществу указанные доли не перераспределяются между участниками общества, а производится уменьшение уставного капитала, тем самым нарушается преимущественное право участников;

3) споры по искам учредителей,  участников, членов юридического  лица (далее - участники юридического  лица) о возмещении убытков, причиненных  юридическому лицу, признании недействительными  сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. В отношении данной категории споров учредители, участники и члены юридического лица выступают в качестве его законных представителей и вправе осуществлять любые действия, направленные на защиту своих прав и интересов в качестве участников общества. Поскольку указанные лица выступают непосредственными "создателями" юридического лица, они заинтересованы в эффективном осуществлении деятельности юридическим лицом, получении от такой деятельности прибыли, в связи с чем вправе обратиться в суде в случае, если их права нарушаются или иным образом ущемляются при осуществлении юридическим лицом текущей деятельности;

4) споры, связанные с назначением  или избранием, прекращением, приостановлением  полномочий и ответственностью  лиц, входящих или входивших  в состав органов управления  и органов контроля юридического  лица, а также споры, возникающие  из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц. Поскольку указанные в настоящем пункте субъекты являются представителями юридического лица в силу закона, их действия в качестве единоличных органов управления или членов коллегиальных органов управления должны быть направлены на достижение предусмотренных уставом юридического лица целей, а также развитие предприятия, повышение его эффективности и рентабельности. Учитывая, что действия органов управления юридического лица непосредственно направлены на реализацию основных направлений деятельности предприятия, они отнесены законом к подсудности арбитражных судов, независимо от субъектного состава конкретного спорного отношения;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг в большинстве случаев направлена на развитие юридического лица, однако она непосредственно затрагивает интересы его собственников, держателей ценных бумаг, поскольку, в частности, влияет на распределение количества голосов обладателей ценных бумаг при принятии решений общими собраниями участников. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" императивной нормой предусматривает порядок эмиссии ценных бумаг. В качестве одного из обязательных условий эмиссии предполагается предоставление информации о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг; о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг. Немаловажное значение имеет также определение способа и порядка возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В настоящее время указанные виды отношений являются наиболее спорными в рамках рассматриваемого вида корпоративных споров;

6) споры, вытекающие из деятельности  держателей реестра владельцев  ценных бумаг, связанной с учетом  прав на акции и иные ценные  бумаги, с осуществлением держателем  реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. В обязанности реестродержателя, согласно Положению о ведении реестра, утвержденному Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, входят следующие действия:

- принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным  лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет  которого должны быть зачислены  ценные бумаги, или уполномоченным  представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра;

- осуществлять проверку полномочий  лиц, подписавших документы;

- осуществлять сверку подписи  на распоряжениях.

Неисполнение указанных обязанностей влечет возникновение спора, подлежащего рассмотрению арбитражным судом;

7) споры о созыве общего собрания  участников юридического лица. Данная  категория споров предполагает  действия уполномоченных субъектов,  которыми по смыслу комментируемой  нормы являются участники (учредители) юридического лица в случае нарушения сроков и порядка созыва общего собрания. Однако при разработке и принятии указанных правовых норм Верховный Суд РФ высказал иную точку зрения, указав в качестве поправки возможность рассмотрения арбитражными судами споров о созыве общего собрания участников коммерческой организации, обосновывая данное уточнение необходимостью соблюдения положений о подсудности дел, установленной Конституцией РФ и ФКЗ "Об арбитражных судах в РФ". Верховный Суд РФ указал, что отнесение всех споров о созыве общего собрания вступает в противоречие с действующими правовыми предписаниями. Однако данная поправка не была воспринята в рамках комментируемой нормы. Такое положение вещей объясняется тем, что к компетенции арбитражного суда в качестве корпоративного спора относятся споры о созыве общих собраний участников юридических лиц, поскольку такие споры непосредственно связаны с экономической деятельностью юридического лица, решения общего собрания направлены на определение основных направлений осуществления юридическим лицом своей экономической деятельности. В соответствии с действующим законодательством некоммерческие организации вправе осуществлять коммерческую деятельность, если такая деятельность направлена на достижение основных уставных целей, ради реализации которых создано юридическое лицо;

8) споры об обжаловании решений  органов управления юридического  лица. Решение органов управления  юридическим лицом может быть  признано судом недействительным  по заявлению заинтересованного  лица при условии выявления  нарушений действующего законодательства при его принятии. Однако признание решения органа управления недействительным является правом, а не обязанностью суда. При всестороннем и полном рассмотрении обстоятельств дела суд может как признать решение недействительным, так и оставить его в силе. Основанием для отнесения конкретного спора к компетенции арбитражного суда является его неразрывная связь с экономической деятельностью юридического лица и направленность на достижение определенных результатов такой деятельности. При отсутствии такого фактора в соответствии с нормами Конституции РФ данный спор может быть отнесен к подсудности суда общей юрисдикции;

9) споры, вытекающие из деятельности  нотариусов по удостоверению  сделок с долями в уставном  капитале обществ с ограниченной ответственностью. В большинстве случаев деятельность нотариуса применительно к перераспределению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сводится к удостоверению свободы волеизъявления сторон в сделке, а также подлинности подписей на документах. Данный вид споров составляет незначительную часть корпоративных споров, поскольку законодательно предусмотрены меры ответственности не только к участникам общества, не соблюдающим требования действующего законодательства, но и к нотариусам, не исполняющим обязательных правовых предписаний. Зачастую такие споры возникают в связи с отказом нотариуса в удостоверении сделки. Как правило, основанием для такого отказа выступает непредоставление или предоставление не в полном объеме документов, необходимых для совершения юридически значимого действия нотариусом.

В иных нормативных документах кроме  АПК РФ понятие корпоративный  спор не закреплено.