Акционерные общества как юридические лица

Акции обычно не хранятся на руках у владельцев.  Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов,  подтверждающих их право собственности на определенное количество  ценных  бумаг.  На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты:  наименование  компании-эмитента;  число  акций,  которое представляет  сертификат;  имя  владельца сертификата;  наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный  номер;  подписи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты.15

В начале открытой подписки компания объявляет  об  общем  количестве выпускаемых ею акций. В процессе первичного размещения в учете отражаются две составные части объявленной к размещению суммы акций: размещенные и неразмещенные акции. Чаще всего к моменту окончания подписки все объявленные к выпуску акции оказываются проданными.

Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими.  Они не дают права голоса или получения дивиденда.  Казначейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотрудникам акционерного общества.  Существует несколько причин, по которым акционерные общества оказываются заинтересованными  в  покупке акций собственного выпуска:

     1. При благоприятной рыночной конъюнктуре и уверенности  в  потенциале компании покупка собственных акций может оказаться неплохим размещением на длительную перспективу временно свободных средств.

     2. В  случае покупки  собственных акций в условиях  кратковременного падения цен на них и последующей продажи при их повышении акционерное общество может заработать прибыль.

     3. Приобретение на  рынке  собственных  акций  практикуется  как превентивная  мера против скупки компании третьими лицами,  пытающимися установить контроль над ней.

     4. Приобретение  акционерным  обществом  большого числа акций  у крупных держателей может предотвратить падение их курса.

     5. Компании  практикуют  покупку  собственных акций для  выплаты ими дивидендов.

     6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реализации владельцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обмен указанных ценных бумаг на обыкновенные акции.

     7. Покупая свои акции,  компания может производить с  их помощью платежи, что нередко практикуется при скупке небольших фирм.

     8. Целью скупки собственных  акций может быть стремление  сократить число ценных бумаг, обращающихся на рынке.

Помимо обыкновенных акций компаниями могут выпускаться привилегированные  акции,  дающие  их  владельцам  ряд дополнительных прав.

Главной отличительной особенностью привилегированных акций  является то, что дивиденды по ним установлены в форме гарантированного фиксированного процента и должны выплачиваться до их  распределения  меду держателями обыкновенных акций.

Привилегированные акции могут обладать некоторыми ругими правами:

     1. Условиями их выпуска  обычно предусматривается, что в  случае, если  по ним не имеется возможности выплатить фиксированный процент, держатели обыкновенных акций не должны получать дивиденды.

     2. Сумма процентов,  выплачиваемых по привилегированным  акциям, может быть повышена до размера дивидендов  по  обыкновенным  акциям, если величина последних установлена на более высоком уровне.

     3. Привилегированные акции могут в течении  некоторого  периода времени  быть наделены правами их обмена по желанию владельца на определенное число обыкновенных акций.

     4. При  выпуске  привилегированных  акций  акционерное общество вправе предусмотреть возможность их выкупа у  владельцев  по  ценам, превышающим рыночные.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством РФ или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.

Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по  сравнению с долговыми обязательствами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повышенного дохода,  который может  складываться из  суммы  дивидендов  и  прироста  капитала,  вложенного  в  акции, вследствии повышения их цены.  Благодаря повышенной доходности акции обеспечивают  лучшую  защиту  сбережений  от инфляции по сравнинию с долговыми обязательствами.16

Вложив средства  в акции,  их владелец таким образом участвует в движении авансированных средств,  имущества предприятия,  получаемой прибыли.  От  величины  балансовой прибыли акционерного общества непосредственно зависят и доходы акционеров. Одна часть прибыли по решению  собрания  акционеров направляется на производственное и социальное развитие,  другая же ее часть - на выплату дивидендов в соответствии с количеством акций.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

 Если уставом общества предусмотрены  привилегированные акции двух  и более типов, то уставом общества  должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.

 Уставом общества может быть  установлено, что невыплаченный  или не полностью выплаченный  дивиденд по привилегированным  акциям определенного типа, размер  которого определен в уставе, накапливается и выплачивается  впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

 В уставе общества могут  быть определены также возможность  и условия конвертации привилегированных  акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

 

Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской

Федерации о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг как правило осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9. Управление АО

 

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

 Общество обязано ежегодно  проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества.

Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется:

• в праве участвовать в Общем собрании акционеров - высшем органе управления акционерного общества, определяющим основные направления его деятельности;
• а также в праве избирать и быть избранным в органы управления общества.

При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может использовать на общих собраниях акционеров.

Цели приобретения акций у различных групп лиц не совпадают.

Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.17

На общем собрании акционеров решаются следующие вопросы:

• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• определение предельного размера объявленных акций;
• увеличение уставного капитала общества;

уменьшение уставного капитала общества;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и

досрочное прекращение их полномочий;

• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;18

 

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Право единоличного принятия решений дает контрольный пакет акций.

Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности обществана общем собрании акционеров. (Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50% + 1) обыкновенных акций общества.)

В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала - Общее собрание акционеров общества;

высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление далами общества - Совет директоров общества;

глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, - Генеральный директор (Президент) общества;

орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена - Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров;

орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества - Ревизионная комиссия общества.

Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

 В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций  менее пятидесяти устав общества  может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Совет директоров решает следующие вопросы:

• приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• принятие решения об участии общества в других организациях;
• использование резервного и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

 

Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.