Акционерные общества как субъекты гражданского права

Статья 10 Закона РФ «Об акционерных  обществах» предусматривает возможность такой ситуации, когда со стороны учредителей в процессе создания общества возникают обязательства по отношению к третьим лицам. В этом случае общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если общее собрание акционеров одобрит их действия. Закон не конкретизирует необходимый минимум количества голосов, который дает основание считать, что такое одобрение есть.

Однако, поскольку закон  не относит решение этого вопроса  к тем, которые решаются тремя  четвертями голосов, для его решения, очевидно, будет достаточно простого большинства. Если такой вариант ответственности возможен в отношении учредителей, то в отношении своих акционеров законом исключается. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров

Ответственность общества перед акционерами дочернего  общества. Этот вид ответственности наступает в связи с реализацией акционерами дочернего общества своего права требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, если оно использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Применение термина «основное (хозяйственное) общество (товарищество)» в описании последних трех видов ответственности акционерного общества не случайно. Это связано с тем, что положения, составляющие их содержание, выходят за рамки регулирования взаимоотношений между акционерными обществами, они имеют более общий характер и могут использоваться при обозначении иных хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ.

Ответственность акционера: субсидиарная при несостоятельности (банкротстве) общества. Определяются при установлении ответственности для основного общества. Практически таким же образом устанавливается субсидиарная ответственность для акционеров общества. Ответственность акционеров возникает в том случае, если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

 В связи с уже  сказанным необходимо отметить  еще один момент, имеющий важное значение. Наряду с рассмотренным видом ответственности по обязательствам общества акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. И хотя возможна ситуация, когда на момент возникновения обязательств общества акционеры еще не успели полностью оплатить свои акции, тем не менее, они будут нести солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций²².

  Ответственность членов органов управления. Перечисленные виды ответственности акционерного общества следует дополнить имущественной ответственностью членов органов управления общества перед самим обществом и его акционерами. Закон устанавливает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственности те их члены, которые голосовали против решения, повлекшего за собой причинение обществу убытков, или не принимали участия в голосовании.

Закон устанавливает, что  при определении оснований и  размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного  совета), единоличного исполнительного  органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей  организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные  условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для  дела.

Закон устанавливает, что  при определении оснований и  размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного  совета), единоличного исполнительного  органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей  организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные  условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для  дела.

Таким образом, рассмотрев права  обязанности и ответственность Акционерных обществ, можно подвести итог: Основным правом акционера является возможность принимать участие в управлении обществом. Основными правомочиями акционеров - владельцев обыкновенных акций являются: участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; получение дивидендов; в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Право на участие в управлении обществом носит неимущественный  характер. Акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров.

Владельцы привилегированных  акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение  дивидендов наравне с владельцами  обыкновенных акций.

Акционеры обязаны: соблюдать требования Устава Общества; своевременно сообщать Обществу и его регистратору об изменениях своего адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных.

Акционеры, не полностью  оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части  стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных  с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

        Общество  обязано выплатить объявленные  по акциям каждой категории  (типа) дивиденды. Дивиденды, как  правило, выплачиваются деньгами. Вместе с тем Закон не исключает  в случаях предусмотренных уставом  общества, выплату дивидендов иным  имуществом

Согласно п. 3 ст. 10 Закона РФ «Об акционерных обществах» учредители общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с его  созданием и возникающим до государственной  регистрации данного общества, обязательства, о которых идет речь, должны превышать  обязательства, взятые учредителями во исполнение договора о создании акционерного общества.

Согласно п. 1 ст. 3 Закона РФ «Об акционерных обществах» общество несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Рассмотрев теоретические  основы Акционерного общества как субъекта Гражданского права на основе нормативно правовых актов РФ, специальной литературы и судебной практики можно сделать  следующие выводы:

• Изучив историю и понятие существующего в настоящее время Акционерного общества, можно сказать, что начавшееся еще в дореволюционной России становление акционерных обществ претерпело значительные изменения. В советское время их количество было сведено к двум, к концу 80-х годов начался существенный рост их развития и распространения, что вызвало издание нескольких Постановлений Совета Министров СССР в этой сфере. В настоящее время правовой статус акционерных обществ законодательно закреплен Гражданским кодексом РФ и специальным Федеральным законом «Об акционерных обществах»

Федеральный Закон «Об  акционерных обществах» вступил  в законную силу с 1 января 1996 года. С  его появлением завершилась стадия формирования основной законодательной  базы акционерных обществ в России на современном этапе.

Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Согласно п. 1 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании Открытым является акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, а также вправе проводить открытую подписку на них и их свободную продажу. И соответственно, общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, является закрытым акционерным обществом.

• Исследовав порядок создания, реорганизации и ликвидации Акционерного общества. Создание акционерных обществ, путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (ст. 16 Закона «Об акционерных обществах»). Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Присоединением общества признается прекращение одного или  нескольких обществ с передачей  всех прав и обязанностей другому  обществу (ст. 17 Закона «Об акционерных  обществах»). Разделением общества признается прекращение общества с  передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам (ст. 18 ФЗ «Об  АО»). Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ  с передачей им части прав и  обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (ст.19 ФЗ «Об АО»).

Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы.

Общество может быть ликвидировано  добровольно в порядке, установленном  Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ «Об акционерных  обществах» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению  суда по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом Российской Федерации.

• Рассмотрев признаки Акционерного общества как юридического лица, можно сделать следующие выводы: Акционерное общество как юридическое лицо – это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков: уставный капитал формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества; имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам; уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.
• Рассмотрев права обязанности и ответственность Акционерных обществ, можно сказать, что основным правом акционера является возможность принимать участие в управлении обществом. Основными правомочиями акционеров - владельцев обыкновенных акций являются: участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; получение дивидендов; в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Право на участие в управлении обществом носит неимущественный характер. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров.

Владельцы привилегированных  акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение  дивидендов наравне с владельцами  обыкновенных акций. Акционеры обязаны: соблюдать требования Устава Общества; своевременно сообщать Обществу и его регистратору об изменениях своего адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных  с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество обязано выплатить  объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды, как правило, выплачиваются деньгами. Вместе с  тем Закон не исключает в случаях  предусмотренных уставом общества, выплату дивидендов иным имуществом

Согласно п. 1 ст. 3 Закона РФ «Об акционерных обществах» общество несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом.

Согласно п. 3 ст. 10 Закона РФ «Об акционерных обществах» учредители общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с его  созданием и возникающим до государственной  регистрации данного общества, обязательства, о которых идет речь, должны превышать  обязательства, взятые учредителями во исполнение договора о создании акционерного общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СПИСОК ИСПОЛЬзованной ЛИТЕРАТУРЫ

 

Нормативные акты РФ

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994    № 51–ФЗ// СЗ РФ. – 1994. – №32. – Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 26.12.1995г.  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. – 1996. – № 1. – Ст.1

 

 

Специальная литература

1. Алексеев С.С., Гонгало Б.М.,Мурзин Д.В. Гражданское право: под общ. ред. чл. – корр. РАН С.С. Алексеева. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Проспект; Екатеринбург; Институт частного права, 2009. – 528 с.
2. Гатин А.М. Гражданское право. Учебное пособие/ Отв ред. А.М. Гатин. — М.: Юриспруденция, 2009.—  384 с.
3. Грудицина Л.Ю., Спектор А.А. Гражданское право России: Учебник для вузов. – М.: ЗАО Юстицинформ, 2008. – 389 с.
4. Ешевский Д.Ю. Этапы развития собственности в России: учеб./ Под общ. ред. Д.Ю. Ешевского. – М.: Эксмо, 2001. – 585 с.
5. Илларионова Т.И., Гонгало Б.М. Гражданское право: учеб./ Под общ. ред. Т.И. Илларионовой. – М.: НОРМА; ИНФРА – М, 2002. –  453 с.
6. Калпин А.Г. Гражданское право. Часть первая: учеб./Под ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева. – М.:Юристъ, 2002. – 536 с.
7. Крылова З.Г., Гаврилов Э.П. Российское гражданское право: учебник / под ред. З.Г. Крыловой. – 2-е изд. – М.: ЮрИнфоР, 2001. –  438 с.
8. Ларин В.В. Акционерное право: учеб./ Под ред. В.В. Ларина. – СПб.: 2004. – 340 с.
9. Садикова О.Н. Гражданское право: Учебник Том1/ под ред. д.ю.н. Профессора Садикова. – М.: - Юридическая фирма «Контракт»: ИНФРА – М, 2006. – 493 с.
10. Сапрыкин С.Ю., Васильва В.В. Акционерные общества ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации: Учеб./ Под ред. С.Ю. Сапрыкина, В.В. Васильевой. – М.: ГРОСС – МЕДИА, 2007. – 592 с.
11. Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право: Том 1: Учебник простое издание, перераб. и доп. Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого: Проспект М, 2005. – 773 с.
12. Суханов Е.А. Гражданское право:Учебник Том1: Общая часть: Учебник 3-е изд-е, перераб. и доп. Под ред. Е.А. Суханова, М. Волтерс Клувер, 2008. – 640 с.
13. Чаусская О.А. Гражданское право: Учебник для вузов. – М.: ТК Велби, 2007. – 183 с.
14. Цыбуленко З.И., Баринов Н.А. Гражданское право России: Учеб./ Под ред. З.И. Цыбуленко, Н.А. Баринова. – М.: Юристъ, 2002. – 459 с.