Юридические лица

Общая правоспособность подразумевает под собой возможность для субъекта права иметь любые гражданские права и обязанности (не запрещенные законом). К юридическим лицам, обладающим общей правоспособностью можно с уверенностью отнести коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий и других видов организаций). Так же общей правоспособностью обладают хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы.

Специальная правоспособность сохранена (поскольку до недавнего времени все юридические лица обладали специальной правоспособностью) только в отношении ограниченного перечня юридических лиц. К ним можно отнести учреждения, финансируемые собственником, а так же иные некоммерческие организации, унитарные предприятия.

Говоря о правоспособности юридического лица, нельзя не сказать  что отдельными видами деятельности (как с общей, так и со специальной правоспособностью)  перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании лицензии.

Причем, право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия.

Юридическое лицо может быть ликвидировано в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения.

Любое юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренном законом.

Так поскольку государственному или муниципальному унитарному предприятию имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, то оно не вправе продавать принадлежащее ему имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, т.е. с момента его государственной  регистрации и соответственно прекращается в момент его ликвидации, т.е. с  момента внесения соответствующей  записи в единый государственный  реестр юридических лиц. Здесь хочется  заметить что как правоспособность так и дееспособность (составляющая правосубъектности юридического лица) возникают и прекращаются одновременно⁴.

Сама по себе деятельность любого юридического лица является, в  сущности, деятельностью людей работающих в определенной организации. Часть юридического лица (одно лицо, либо группа лиц) не являющаяся самостоятельным субъектом гражданского права, представляющая все юридическое лицо в целом в отношениях с другими субъектами, обладающая, как правило, управленческой компетенцией называется органом юридического лица. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Способы и условия приобретения полномочий органов, в разных случаях  различны. Они подразделяются на выборные и назначаемые, единоличные и коллегиальные. Так, органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником, либо уполномоченным собственником и им подотчетен, здесь мы видим единоличный, назначаемый орган. В общем, порядок назначения или избрания органов юридического лица, их компетенция, волне четко определяются Гражданским законодательством и учредительными документами юридического лица. Нельзя не отметить что в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Так, управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. И последнее, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как известно, основой деятельности любого юридического лица являются его учредительные документы. Наряду с действующим законодательством они конкретизируют общие нормы права в свете разрешения своих интересов. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а так же содержатся другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. Что же подразумевается под учредительными документами? Для разных видов юридических лиц их перечень различен. Так, хозяйственные товарищества создается и действует на основании учредительного договора, у общества с ограниченной ответственностью учредительными документами являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав, и т.п. Под учредительным договором подразумевается гражданско-правовой акт, регулирующий отношения между учредителями в процессе создания и деятельности юридического лица. Он заключается в письменной форме его учредителями, которые обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Что касается устава, то этот можно сказать свод правил регулирующий отношения между участниками и самим юридическим лицом, не заключается, а утверждается учредителями. Его, как правило, подписывают не все учредители, а специально уполномоченные на то лица. Нельзя не заметить, что некоторые некоммерческие организации могут действовать на основе общего положения об организациях такого вида (например, первичные профсоюзные организации) либо на основе общего устава общественного объединения (например, отделения общественных объединений). Законодательство определен порядок внесения изменений в учредительные документы: Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

В Гражданском кодексе  общие положения, касающиеся наименования и местонахождения юридического лица определены соответствующей статьей (ст. 54). Закон гласит: Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а также унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях других коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица. Юридическое лицо являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его пользования. Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование, по требованию обладателя права на фирменное наименование обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки⁵ .

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 2. КЛАССИФИКАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ  ЛИЦ

 

Закон выделяет несколько  разновидностей юридических лиц - с  учетом различных форм собственности, составляющих их материальную базу, и  характера деятельности юридических  лиц.

В п. 2-3 ст. 48 ГК РФ закреплена новая для российского законодательства классификация юридических лиц  в зависимости от характера прав и учредителей или участников на имущество этих организаций.

Все юридические лица с  точки зрения их имущественной обособленности разделены на 3 группы.

В первую группу входят организации, являющиеся единым собственником своего имущества. Их учредители (участники) теряют право собственности на имущество, переданное названным юридическим  лицам в качестве вклада в их уставный фонд. За ними сохраняются лишь обязательственные  права требования (право на получение  части прибыли, на участие в управлении делами юридического лица и др.). К  юридическим лицам, в отношении  которых их участники имеют обязательственные  права, относятся хозяйственные  товарищества и общества (полное товарищество, товарищество на вере, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество), производственные и потребительские  кооперативы.

Во вторую группу входят дочерние и зависимые общества, организации, не являющиеся собственниками своего имущества. На их имущество учредители имеют право собственности или  иное вещное право. К ним относятся  государственные и муниципальные  унитарные предприятия, в т.ч. дочерние предприятия, а также финансируемые  собственником учреждения. За ними имущество закреплено на праве хозяйственного ведения или же оперативного управления.

В третью - входят юридические  лица - собственники, в отношении  которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав. Наделение  их имуществом на праве собственности  не преследует коммерческой деятельности. К ним относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы)⁶.

Далее, в соответствии со ст. 50 ГК все юридические лица, в  свою очередь, делятся на коммерческие и некоммерческие организации. Коммерческими  организациями признаются юридические  лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещённые законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Некоммерческими юридическими лицами могут быть организации, не имеющие  извлечение прибыли в качестве основной цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками. Некоммерческие организации наделены специальной  правоспособностью и могут иметь  только те гражданские права, которые  соответствуют целям деятельности, предусмотренных в их учредительных  документах, и нести связанные  с этой деятельностью обязанности.

Хозяйственные товарищества и общества - это родовое понятие, которое обозначает несколько самостоятельных  видов коммерческих юридических  лиц. Общим для них является то, что их уставный (складочный) капитал  разделяется на доли. Разнообразные  организационно-правовые формы хозяйственных  товариществ и обществ обслуживают  интересы индивидуальных предпринимателей, малых семейных коллективов и  больших групп акционеров.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме  полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Хозяйственные общества создают  в форме акционерного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Участникам полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут  быть индивидуальные предприниматели  и коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица⁷.

Государственные органы и  органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных  обществ и вкладчиками в товариществах  на вере, если иное не установлено законом. Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных  обществ и вкладчиками в товариществах  с разрешения собственника, если иное не установлено законом. Они могут  быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и  обществ.

Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут  быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, дающие денежную оценку.

Полным признается товарищество, участники которого в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Лицо может быть участником только одного полного товарищества. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, подписанного всеми его участниками.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - это товарищество, в  котором наряду с участниками, осуществляющими  от имени товарищества предпринимательскую  деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными  товарищами), имеется один или несколько  участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных  с деятельностью товарищества, в  пределах сумм внесенных ими вкладов  и не принимают участия в осуществлении  товариществом предпринимательской  деятельности. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в  товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Общество с ограниченной ответственностью - это учрежденное  одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники  общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное  одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники  такого общества солидарно несут  субсидиарную ответственность по его  обязательствам своим имуществом в  одинаковом для всех кратном размере  к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

К коммерческим организациям относится производственный кооператив. Им признается добровольное объединение  граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной  деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом или ином участии и объединении  его членами (участниками) имущественных  паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного  кооператива может быть предусмотрено  участие в его деятельности юридических  лиц.