Косвенные иски

Производные (косвенные) иски являются новым способом частноправовой защиты прав акционеров, участников и учредителей хозяйственных обществ и товариществ, а также самих обществ.

Данный вид иска отражает возможности принуждения со стороны общества или группы его акционеров к определенному варианту поведения менеджеров общества, разрешая тем самым конфликты между владельцами общества и его руководителями.

Концепция косвенного иска произошла из практики английского  траста, т.е. доверительного управления чужим имуществом. Ведь обязанности директоров общества, корпорации происходят от принципа траста - управления чужим имуществом, средствами его владельцев-акционеров. Поскольку менеджеры управляют чужим имуществом, на них возлагается так называемая доверительная ответственность, управляющие должны действовать наиболее эффективно в интересах корпорации, в конечном счете - акционеров, относясь к исполнению своих обязанностей с "должной заботой".

Косвенные иски возникли в  связи с тем, что по мере того, как акции "распылялись" среди множества акционеров, исчезала фигура единоличного собственника корпорации, управление сосредоточивалось в руках менеджеров, действовавших подчас в своих собственных интересах, а не в интересах нанявших их акционеров. Такие конфликты интересов и стали первопричиной появления косвенных исков как правового средства воздействия отдельных групп акционеров на менеджеров корпораций.

Косвенные иски занимают особое место в системе исковой защиты прав. По косвенному иску в случае его  удовлетворения прямым выгодоприобретателем является само общество, в пользу которого взыскивается присужденное. Выгода самих акционеров является косвенной, поскольку в свою пользу они лично ничего не получают, за исключением возмещения со стороны ответчика понесенных ими по делу судебных расходов в случае выигрыша дела.

Наиболее общее правило об основаниях предъявления косвенных исков содержится в п. 3 ст. 53 ГК. Согласно данной норме лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Кроме права на предъявление иска о взыскании убытков в пользу юридического лица участники юридических лиц имеют право в отдельных случаях на обращение в суд с иском о признании недействительными сделок, заключенных юридическим лицом с нарушением норм действующего законодательства и не соответствующих интересам самого юридического лица. Такое право прямо предоставлено участникам обществ с ограниченной ответственностью ст. ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые могут заявлять требования о признании недействительными сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Предъявление косвенного иска возможно и применительно к взаимоотношениям дочернего и основного общества в соответствии с п. 3 ст. 105 ГК. Согласно данной норме участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах. Приведенные нормативные предписания получили развитие в п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".