Общество с ограниченной ответственностью, его особенности и уставный капитал

Реорганизация юридического лица может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Созданное общество является правопреемником юридических лиц, осуществляющих реорганизацию. В настоящее время наибольшее распространение получила реорганизация юридических лиц в форме преобразования.⁷

 

 

 

1.3 Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников, определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и не должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате в течение первого года деятельности общества.

Размер уставного капитала не может  быть меньше суммы, установленной законом, а именно не меньше десяти тысяч рублей. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации, но этого можно избежать, если участники обязуются увеличить уставной капитал в определенный срок.

Не допускается освобождение участника  общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в  уставный капитал общества, в том  числе путем зачета требований к  обществу. Все члены общества обязаны  участвовать в образовании его  уставного капитала путем уплаты своих взносов. Допускается рассрочка  до 1 года при внесении не менее 50% от уставного капитала. Если по окончании  второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.⁸

Увеличение уставного  капитала происходит 3 способами:

1) за счет имущества общества, т.е. за счет прироста чистых активов общества, при этом размер доли участников общества остается неизменным но, увеличивается их наминал;

2) за счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал. Они могут быть внесены как всеми членами общества, так и не всеми;

3) за счет вкладов 3-их лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом на основе единогласного решения всех участников.

 

Уставный капитал может  быть уменьшен 2 способами:

1) за счет уменьшения номинальной стоимости долей участников;

2) за счет погашения долей, принадлежащих обществу.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления  всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих  обязательств общества и возмещения им убытков.⁹

 

 

 

Глава 2. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью, распределение прибыли между участниками общества

2.1 Органы управления в обществе с ограниченной ответственностью

Высшим органом управления является общее собрание его участников, управoмоченные решать основные вопросы деятельности общества. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), он осуществляет текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими  решений и выступления от имени  общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Исключительной компетенцией собрания является:

1. изменение устава, изменение размера уставного капитала;
2. утверждение годовых отчетов и баланса, распределение убытков и прибылей;
3. образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;
4. избрание ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.¹⁰

 

 

 

2.2 Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет  определенный набор прав и обязанностей.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, который устанавливается законом и учредительными документами общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или другим способом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким учacтникам данного общества в порядке, предусмотренном законом и уставом общества;
• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
• если общество ликвидируется, то вправе получить часть имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами или его стоимость.

 

 

Участник общества с ограниченной ответственностью обязан:

• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Законом и учредительными документами общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать и иные дополнительные права и обязанности, возложенные на участника общества.¹¹

 

 

 

2.3 Распределение прибыли общества между участниками общества, выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в  год принимать решение о распределении  своей чистой прибыли между участниками  общества. Решение об определении  части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается  общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения  между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Устaвом обществa при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрaния участникoв общества, принятому всeми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.¹²

Срок и пoрядoк выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли oбщества не дoлжен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения o распределении прибыли между участниками общества. В случае если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними нeопределен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случаe если в течeние срока выплaты части рaспределенной прибыли общества, эта часть не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплaтe соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этoм указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплaты части распределенной прибыли.

Срок для обращения  с требованием о выплате части  распределенной прибыли общества в  случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал  данное требование под влиянием насилия  или угрозы.

По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается  в составе нераспределенной прибыли  общества.¹³

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом  общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при  внесении изменений в его устав  по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом  по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о  выходе из общества.¹⁴ 

 

 

Заключение

Выполнив данную работу были достигнуты поставленные цели: изучено понятие ООО, рассмотрен процесс создания Общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников,  формирование уставного капитала, какие положения должны быть прописаны в уставе.

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее типичной часто встречающейся организационно-правовой формой. Общество с ограниченной ответственностью относится к категории хозяйственных обществ, целью которого является получение прибыли, в качестве основной цели своей деятельности.

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе управлять делами общества, принимать участие в распределении прибыли, получать информацию о деятельности общества, имеют право выхода из общества.

 

 

 

Устав должен содержать в  себе:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• сведения о месте нахождения общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

• сведения о размере уставного капитала общества;

• права и обязанности участников общества;

• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества

• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.

 

 

В нaше врeмя общества с ограниченной ответственностью действуют во многих развитых странaх, однако в основном они распространяются в странах континентальной Еврoпы. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список используемой литературы

1. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 13.05.2008).

3. Артемьева Н.И. Общество  с ограниченной ответственностью. – М.: Статус, 2010.

4. Барский Н.Н. Гражданское  право. – М.: Эксмо, 2008.

5. Борисов А. Н. "Об обществах с ограниченной ответственностью". Постатейный комментарий к Федеральному Закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ. - М.: "Юридический Дом "Юстицинформ" - 2007.

6. Гончаров А.А. Попанов Ю.Г. Гражданское право. Общая и Особенная части. – М.: КНОРУС. – 2008.

7. Гражданское право России. Общая часть: Курс лекций (ответственный редактор - О.Н. Садиков). - М. Юристъ - 2007.

8. Гражданское право. Том I. / Под ред. доктора юридических наук, профессора Е.А.Суханова - М.: Волтерс Клувер, 2006.

9. Гражданское право. Учебник / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева - СПб: ИНФРА-М - КОДЕКС, 2007.

10. Денисова Н.В. Учреждение  ООО. – М.: Наука, 2009.

11. Кашанина В.Г. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы 
внутрифирменной деятельности. - М.: ТЕИС, 2008.

12. Мозолин В.П. Маслев А.И. Гражданское право. Часть первая. – М.: Юристъ. – 2010. 
13. Молотников А.Е. АО и ООО: две формы ведения бизнеса. – М.: ЗАО «Издательский Дом». – 2006.

14. Новикова И.Ю., Тарасова Н.Ф. Общества с ограниченной ответственностью. – М.: Альфа-Пресс, 2009.

15. Орехов Е.М. Гражданское  право. – М.: Норма, 2009.

16. Проничев К. Устав общества с ограниченной ответственностью на защите интересов его участников // «Гражданское право». – 2006. – №1. – С. 45-47.

17. Ришина А.И. Общество с ограниченной ответственностью. – М.: Юристъ, 2007.

18. Семеусов В.А. Предпринимательство и право. Учебное пособие. - Иркутск: 
ИГЭА, 2006.

19. Тарасова Т.Д. Общество  с ограниченной ответственностью. – М.: Норма, 2009.

20. Яковлев Н.С. Гражданское право. – М.: Статус, 2010.

 

¹ Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 13.05.2008).