Организационно-правовые формы юридических лиц

В силу пункта 3.4 устава ООО "Ярмонтажинвест" доли в уставном капитале Общества переходят  к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

При отказе участников общества в согласии на переход или  распределение доли в случаях, предусмотренных  пунктом 7 статьи 21 Закона, если такое  согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит  к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона).

Единственный  участник Общества отказал наследникам  в даче согласия на переход к ним  доли Лукашова В.С., соответственно, в  силу закона у Общества возникла обязанность  по выплате названным лицам действительной стоимости этой доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по итогам 2003 года.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 01.01.2004 действительная стоимость доли Лукашова В.С. в Обществе составила 1621061 рубль 40 копеек, поэтому суд обоснованно взыскал данную сумму с ответчика.

Довод заявителя  жалобы о том, что причинение действиями Лукашовой Р.М. убытков Обществу влечет отмену обязанности Общества по выплате наследникам действительной стоимости доли, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как не основанный на нормах права. Исследование данных обстоятельств выходит за предмет настоящего спора и не влияет на обязанность Общества по выплате наследникам действительной стоимости доли умершего участника Общества.

Решение принято  при правильном применении норм материального  права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам  жалобы не имеется. Нарушений норм процессуального  права, в том числе предусмотренных  частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации расходы  по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

 

ПОСТАНОВИЛ:

 

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2006 по делу N А82-17945/2005-4 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярмонтажинвест" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции  вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

ПАВЛОВ В.Ю.¹⁹

 

 

 

Общества  с дополнительной ответственностью (ОДО)

«ОДО – это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества»²⁰.

В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются положения законодательства Российской Федерации об обществах  с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для  участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

При банкротстве  одного из участников его ответственность  по обязательствам ОДО распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

Фраза «… с дополнительной ответственностью» обязательно  должна включаться в наименование организации, избравшей эту организационно-правовую форму²¹.

Акционерные общества

«Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу»²². Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его  обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Количество голосов акционера совпадает с количеством его акций. АО не может состоять из одного участника.

Выделяются  открытые и закрытые акционерные  общества.

	ОАО	ЗАО
Публикация ежегодного отчета   Подписка на акции   Количество участников   Покупка участниками акций этого АО   Минимальный размер уставного капитала	Обязательна     Открытая   Не ограничено     На равных условиях с другими покупателями   1000 МРОТ	Не обязательна     Закрытая    Не более 50     Преимущественное  право     100 МРОТ

 

Учредительным договором АО является Устав.

Уставной капитал  составляется из номинальной стоимости  всех акций. Открытая подписка  на акции  АО и выплата дивидендов  не допускается  до полной оплаты уставного капитала и до полного распределения всех акций²³.

Высший орган  управления – Собрание акционеров. По его решению уставной капитал может быть увеличен (путем увеличения номинала акций либо увеличения количества акций) или уменьшен (путем уменьшения номинала акций либо АО само покупает акции, чтобы уменьшить уставной капитал)²⁴. Если количество акционеров в ОАО больше 50, то создается Наблюдательный Совет – исполнительный орган.

 

Производственные  кооперативы

«Производственный кооператив (артель) — коммерческая организация, созданная путём добровольного объединения граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности также и юридических лиц»²⁵.

Члены кооператива  несут субсидиарную ответственность  по его обязательствам в порядке, предусмотренном его Уставом. Общее  число членов производственного  кооператива не может быть менее 5. Членами кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства. Юридическое лицо участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с Уставом кооператива. Если количество членов кооператива превышает 50 человек, то в таком кооперативе может быть создан Наблюдательный совет с контрольными функциями

Учредительным документом производственного кооператива является Устав.

Минимальный размер паевого фонда производственного  кооператива законом не установлен. Не менее 10 % своих паевых взносов члены кооператива обязаны внести до государственной регистрации кооператива, а оставшуюся часть — в течение одного года с момента регистрации. Взносы в паевой фонд могут быть внесены как денежными средствами, так и иным имуществом. Оценка паевого взноса в неденежной форме, превышающего 25000 рублей, должна быть произведена независимым оценщиком.

Член кооператива  вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законом и уставом кооператива. В случае смерти члена кооператива, наследники могут быть приняты в члены кооператива, если это предусмотрено Уставом, иначе наследнику выплачивается пай²⁶.

Высшим органом управления является общее собрание его членов, которое решает важнейшие вопросы деятельности кооператива, в том числе избирает постоянно действующие исполнительные органы кооператива — правление и/или председателя кооператива. Исполнительные органы руководят деятельностью кооператива между собраниями, решая вопросы, не отнесённые к исключительной компетенции общего собрания²⁷.

 

Унитарные предприятия

«Унитарное предприятие — коммерческая организация, не наделённая правом собственности на закреплённое за ней собственником имущество. Такие предприятия именуются унитарными, поскольку их имущество является неделимым и не может быть распределено по вкладам, паям, долям, акциям. В такой форме могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество (соответственно государственное или муниципальное) принадлежит унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления»²⁸.

Унитарное предприятие  отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества. Собственником может являться только государство или муниципальное образование.

Размер уставного  фонда государственного унитарного предприятия должен составлять не менее  чем 5000 МРОТ, муниципального - не менее чем 1000 МРОТ²⁹.

Учредительным документом унитарного предприятия  является устав.

Унитарные предприятия  обязаны в случаях, определенных собственником имущества, проводить  ежегодный обязательный аудит.

Поскольку в  соответствии с п. 2 ст. 50 и ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарные предприятия являются коммерческими юридическими лицами, их деятельность направлена на извлечение прибыли в пользу собственника имущества - государства или муниципального образования, а также для покрытия собственных расходов. Кроме того, безусловно, целью деятельности является не извлечение прибыли, а удовлетворение публичных интересов государства, обеспечение государственных нужд.

При этом в зависимости  от способа закрепления имущества выделяется два вида унитарных предприятий (п. 2 ст. 113 ГК РФ): - унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения (ст. 114 ГК РФ); - унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления (казенные предприятия) (ст. 115 ГК РФ).

Различие прав хозяйственного ведения и оперативного управления состоит в содержании и объеме правомочий, которые они  получают от собственника на закрепленное за ними имущество. Право хозяйственного ведения, принадлежащее либо предприятию  как коммерческой организации, либо учреждению, осуществляющему разрешенную ему собственником предпринимательскую деятельность, в силу этого является более широким, нежели право оперативного управления, которое может принадлежать либо некоммерческим по характеру деятельности учреждениям, либо казенным предприятиям.

 

ВИДЫ ОПФ    ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ – КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

«Некоммерческая организация (НКО) — организация, не имеющая в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяющая полученную прибыль между участниками»³⁰.

Некоммерческие  организации могут создаваться  для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных  и управленческих целей, в целях  охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

Правовой статус некоммерческих организаций возникает с момента регистрации. Они имеют обособленное имущество и отвечают им по своим обязательствам.

Если иное не установлено учредительными документами, то некоммерческие организации создаются  на неопределенный срок. Они имеют право открывать свои счета в банках, иметь печать с полным наименованием на русском языке.

Как и любое  юридическое лицо, некоммерческие организации  имеют право создавать свои филиалы  и представительства. Руководители филиалов и представительств назначаются самой некоммерческой организацией и действуют на основании доверенности от имени некоммерческой организации.

В Российской Федерации  существует более тридцати видов/форм некоммерческих организаций. Некоторые  из них различаются лишь в названии, имея сходные функции. Основные формы некоммерческих организаций устанавливает Гражданский Кодекс РФ в параграфе 5 главы 4, и ФЗ "О некоммерческих организациях".

• Автономная некоммерческая организация
• Автономное учреждение
• Адвокатское образование (адвокатский кабинет, коллегия адвокатов, адвокатское бюро и юридическая консультация)
• Ассоциация и союз (в том числе биржевой)
• Благотворительная организация
• Государственная корпорация
• Государственная компания
• Государственное и муниципальное автономное, бюджетное и казенное учреждение
• Национальный парк, природный парк, государственный природный заповедник
• Казачье общество
• Некоммерческое партнерство
• Неправительственная организация
• Товарищество собственников жилья
• Общественное объединение (Политическая партия, общественная организация (в том числе инвалидов), общественное движение, общественный фонд, общественное учреждение, орган общественное самодеятельности, Профсоюз)
• Общество взаимного страхования
• Объединения юридических лиц
• Объединение работодателей
• Община коренных малочисленных народов
• Потребительские кооперативы (в том числе Кредитный потребительский кооператив (граждан, первого и второго уровня), Сельскохозяйственный потребительский кооператив (перерабатывающий, сбытовой (торговый), обслуживающий, снабженческий, садоводческий, огороднический, животноводческий), Жилищный накопительный кооператив
• Религиозная организация /объединение (религиозная организа<span class="dash0410_0431_0437_0430_0446_0020_0441_043f_0438