Особенности корпоративного управления АО

- Собственность в акционерном  обществе легко переходит из  рук в руки посредством отчуждения  акций.

 

Государственная регистрация — это проверка со стороны государства процедур создания, реорганизации или ликвидации юридических лиц на предмет их соответствия действующему законодательству, а также учет всех юридических лиц в государственном реестре.

Специфика государственной  регистрации акционерного общества. В отличие от любых других юридических лиц акционерное общество — не просто юридическое лицо, а такое юридическое лицо, которое выпускает в обращение свои акции, из которых состоит ее уставный капитал.

По этой причине государственная  регистрация акционерного общества имеет двойственный характер. Акционерное  общество при его создании должно быть одновременно зарегистрировано как  юридическое лицо и эмитент акций.

Регистрация в качестве юридического лица осуществляется государственными органами регистрации, а регистрация  эмиссии акций акционерного общества проводится Федеральной службой  по финансовым рынкам (ФСФР).

Процедура государственной  регистрации

Государственная регистрация акционерного общества — строго формальная процедура  как в части перечня предоставляемых  документов, их содержания, так и  по порядку их рассмотрения и вынесения  соответствующего решения. Примерная  схема регистрации акционерного общества представлена на рис. 4. 

 

 

Перечень документов, необходимых  для государственной регистрации

 

Для государственной регистрации  при учреждении акционерного общества необходимо подготовить и предоставить в регистрирующий орган следующие  документы:

• заявление о проведении государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что предоставленные учредительные документы соответствуют установленным российским законодательством требованиям к учредительным документам, сведения, содержащиеся в предоставленных документах, достоверны и при создании акционерного общества соблюден установленный порядок его учреждения;
• решение о создании акционерного общества в виде учредительского договора, а в случае учреждения общества одним лицом — его решение об учреждении акционерного общества;
• устав акционерного общества, утвержденный учредителями;
• документ об уплате государственной регистрационной пошлины.

Если среди учредителей создаваемого акционерного общества есть иностранные  юридические лица, то необходимо дополнительно  предоставить выписку из реестра  иностранных юридических лиц  соответствующей страны его происхождения.

При государственной регистрации  акционерного общества, создаваемого путем реорганизации вместо решения  о создании общества, предоставляется  решение о реорганизации акционерного общества, а также договор о  слиянии или присоединении в  случаях, предусмотренных федеральными законами, и передаточный акт или  разделительный баланс.

 

 

Реестр акционеров

 

В процессе своей деятельности акционерному обществу приходится взаимодействовать  с различными регистраторами. Так, при  проведении государственной регистрации  акционерного общества или при внесении каких-либо изменений в Единый государственный  реестр юридических лиц учредители (представители) общества обращаются к  государственному регистратору. Регистрация  выпуска акций также осуществляется уполномоченными лицами Федеральной  службы по финансовым рынкам (далее  – ФСФР России).

И, наконец, регистратор, который непосредственно  занимается ведением реестра акционеров. Именно с ним у акционеров возникает  набольшее количество конфликтов, и, именно он  является самым слабым и неконтролируемым звеном в системе акционерного общества, который чаще всех подвергается рейдерским атакам. Внимание рейдеров объясняется тем, что именно такой регистратор обладает полной и достоверной информацией относительно акционеров, и принадлежащих им пакетов акций, истории их приобретения, и другой важной информацией.

Реестр акционеров – это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной  базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Реестр АО является основным документом, подтверждающим право владения акциями  общества и пользования вытекающими из такого владения правами и обязанностями.

Акционерное общество с числом акционеров более 50 обязано передать ведение  реестра специализированному регистратору, а общество с меньшим количеством  акционеров может вести реестр самостоятельно. С одной стороны, ведение реестра  акционеров самостоятельно - это вариант, для того, чтобы обезопасить себя от мошенничества с реестром и  контролировать предоставление информации из реестра акционеров. Но с другой стороны, на акционерное общество ложится  определенная ответственность и  значительные финансовые траты, связанные  с ведением собственного реестра.

Для этого необходимо:

1. научить нескольких работников, на специальных курсах по подготовке    специалистов по ведению реестра акционеров;
2. соблюдать строгие правила ведения реестра акционеров;
3. оборудовать надлежащим образом соответствующие рабочие места сотрудников;
4. обеспечить полноценную охрану и сохранность реестра акционеров;
5. отчитываться перед ФСФР России.

Положением о ведении реестра  владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФСФР России 02 02.10.1997 г. №27 установлены специальные требования к помещениям, оборудованию и программному обеспечению, используемым регистратором, а также обществом, ведущим свой реестр самостоятельно.

В деятельности регистратора используются следующие специальные помещения:

• операционный зал;
• архив;
• хранилище сертификатов.

Доступ к архиву должен быть ограничен, а помещение, где хранится архив, должно быть защищено от повреждения  водой и других причин, которые  могут повлечь утрату или повреждение  подлинных документов.

Доступ к компьютерному оборудованию, где хранится информация реестра, должен быть разрешен только уполномоченному  на это персоналу. Помещение, в котором  установлено указанное компьютерное оборудование, должно быть защищено от доступа посторонних лиц и  содержаться в должном порядке  с регулируемой температурой воздуха  и влажностью, с установленными детекторами  дыма и противопожарной сигнализацией.

Регистратор должен иметь специально оборудованное помещение для  хранения сертификатов (хранилище).

Программное обеспечение, используемое регистратором для ведения реестра, должно быть сертифицировано лицом, зарегистрированным в качестве органа сертификации в Госстандарте России в соответствии с требованиями, зарегистрированными  в Федеральной комиссии.

Кроме того, если общество ведет реестр самостоятельно, то необходимо удостовериться, что сотрудники, отвечающие за ведение  реестра, понимают всю важность и конфиденциальность данной информации. С ними необходимо заключить соглашение о конфиденциальности, с условием об ответственности за ее нарушение.

Реестр акционеров – это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной  базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Реестр АО является основным документом, подтверждающим право владения акциями  общества и пользования вытекающими  из такого владения правами и обязанностями.

Как было сказано выше, общество с  числом акционеров менее 50 может вести  реестр акционеров самостоятельно. Недавно ФСФР России был принят приказ № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» (далее -Приказ).

Как сказано в Приказе, проведение операций в реестре должно осуществляться на основании локального документа  акционерного общества — Правил ведения  реестра владельцев именных ценных бумаг, которые утверждаются советом  директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если их утверждение не отнесено уставом акционерного общества к  компетенции исполнительных органов.

Кроме того, Приказ установил требование к предоставлению акционерным обществом  ежегодной отчетности в территориальный  орган ФСФР, содержащей, в том  числе, сведения о количестве лицевых  счетов, на которых учитываются ценные бумаги, о доле государственной и  муниципальной собственности, о  количестве и объемах проведенных  операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде.

В Приказе отражены основные требования к акционерным обществам, ведущим  свой реестр самостоятельно:

1. Наличие разработанных  и утвержденных правил ведения  реестра владельцев именных ценных  бумаг;

Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг должны включать:

• перечень, порядок и сроки исполнения операций по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг;
• перечень, формы и способы предоставления документов, на основании которых проводятся операции в реестре владельцев именных ценных бумаг;
• формы, одержание и сроки выдачи выписок и справок из реестра владельцев именных ценных бумаг;
• правила регистрации, обработки и хранения входящей документации;
• сроки предоставления ответов на запросы;
• требования к должностным лицам и иным работникам (должностные инструкции), осуществляющим функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества.

 

2. Обязательное раскрытие  данных правил для акционеров;

Открытые акционерные общества, а также закрытые акционерные  общества, осуществившие (осуществляющие) публичное размещение ценных бумаг, обязаны раскрывать правила ведения  реестра владельцев именных ценных бумаг на странице в сети Интернет, используемой акционерным обществом  для раскрытия годового отчета, годовой  бухгалтерской отчетности, текста устава и иных внутренних документов общества.

Закрытые акционерные общества, не осуществлявшие публичного размещения ценных бумаг, обязаны раскрывать правила  ведения реестра владельцев именных  ценных бумаг в сети Интернет на сайте закрытого акционерного общества либо ином сайте или путем направления  заверенных в надлежащем порядке  копий правил ведения реестра  владельцев именных ценных бумаг  лицам, зарегистрированным в реестре  владельцев именных ценных бумаг.

3. Предоставление отчетности  в территориальные органы ФСФР  России.

Акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра  владельцев именных ценных бумаг, обязаны  ежегодно, не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец  отчетного периода, в территориальные  органы ФСФР России по месту своего нахождения, содержащую следующую информацию:

1. общие сведения об акционерном обществе (полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке, индивидуальный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер, место нахождения, адрес для направления почтовой корреспонденции, номера телефонов/факса, сайт (страница) в сети Интернет, на которой осуществляется раскрытие правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, фамилия, имя, отчество (при наличии), должность лица (лиц), осуществляющего(их) проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг, сведения о наличии (отсутствии) квалификационного аттестата специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг, адреса электронной почты указанных лиц);
2. сведения о количестве размещенных ценных бумаг, количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги (общее количество лицевых счетов в реестре владельцев ценных бумаг, на которых учитываются ценные бумаги, количество размещенных обыкновенных акций, количество размещенных привилегированных акций;
3. сведения о доле государственной и муниципальной собственности (наименование уполномоченного государственного или муниципального органа, специализированного государственного учреждения или иного лица, указанного в реестре владельцев ценных бумаг в качестве лица, действующего от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, количество обыкновенных акций, доля обыкновенных акций в процентах, количество привилегированных акций, доля привилегированных акций в процентах, "золотая акция");
4. сведения о количестве и объемах проведенных операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде с указанием основания проведения операций, количества проведенных операций и количества ценных бумаг, в отношении которых проведена операция по перерегистрации прав собственности: в результате совершения сделки, в результате наследования, по решению суда, в иных случаях.

Представляемая отчетность должна содержать указание на дату ее составления, а также должна быть подписана  уполномоченным лицом акционерного общества с указанием его должности  и скреплена оттиском печати акционерного общества.