Понятие и признаки акции, отличие от иных ЦБ.

Закон закрепляет право акционера  на получение необходимой информации о проведении общего собрания акционеров. Так, сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, при включении в  повестку дня вопросов реорганизации  общества — не позднее, чем за 30 дней, при внеочередном собрании — не позднее, чем за 50 дней до даты его  проведения.

Общество с числом акционеров — владельцев голосующих акций более  тысячи обязано направить акционерам заказным письмом уведомление о  проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 дней до даты его  проведения, или сделать обязательной рассылку уведомлений о собрании заказным письмом владельцам одного и более процентов голосующих акций.

Право голоса

По российскому законодательству владелец обыкновенной акции всегда имеет право голосовать на общем  собрании акционеров. Владелец привилегированной  акции получает такое право лишь в случаях, установленных законом, а именно:

• при решении вопросов о регистрации и ликвидации акционерного общества;
• в случае решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций;
• если принято решение на общем собрании акционеров о невыплате или о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям; такое право данные акционеры получают начиная с собрания, следующего за годовым собранием, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере причитающихся или накопленных дивидендов, но такое решение не было принято или же было принято лишь о неполной (частичной) выплате дивидендов.

Владелец привилегированной  акции может быть наделен правом голоса по уставу данного акционерного общества.

Право голоса, как и право  на участие в общем собрании, акционер может реализовать прямо (принять  личное участие в общем собрании) или опосредованно. Вторая форма  реализации права на управление предусматривает  либо выдачу доверенности акционером на право голосования своему представителю, либо представление интересов акционера  номинальным держателем, либо использование  заочной формы голосования. В  последнее время используется и  электронная форма голосования.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования. Право  голоса — это право, гарантированное  законом. Однако в международной  практике для отдельных групп  акционеров данное право может быть ограничено. Это связано с выпуском безголосых обыкновенных акций или  с превышением определенного  числа голосов у одного акционера.

В первом случае право выбора предоставляется участнику рынка и никто его не заставляет покупать акцию без права голоса.

Во втором случае это может  быть оправдано и необходимо для  предотвращения негативных последствий, если контролирующие акционеры получают неограниченные возможности по реализации права голоса и используют их в  ущерб интересам всех других участников рынка. По мере расширения деятельности крупных корпораций в сфере финансовой индустрии, включая деятельность инвестиционных фондов, и при растущих масштабах  инвестиций в акции неизбежно  возрастает власть крупных корпораций над другими корпорациями, увеличивается  монополизация управления последними. С целью предотвращения негативных последствий, к которым может  привести такое развитие событий, могут  вводиться соответствующие формы  ограничений по реализации права  голоса, если такие меры будут признаны оправданными.

Право на контроль за деятельностью акционерного общества

Участвовать в управлении обществом акционер может и посредством  контроля за его деятельностью. Право контролировать деятельность общества и его администрации в Законе об акционерных обществах конкретизируется следующим образом:

• акционер, аккумулирующий 1% акций, вправе требовать предоставления данных реестра акционеров обо всех зарегистрированных владельцах, вправе обратиться в суд с иском о возмещении причиненного ему убытка в результате решений, принятых руководством акционерного общества, и т.д.;
• акционер, аккумулирующий 10% акций, вправе в любое время требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества.

На практике данное право  со стороны акционера имеет больше опосредованный характер, поскольку  акционер может предпринять действия, которые приведут к проверке деятельности акционерного общества со стороны соответствующих  налоговых и ревизующих органов  государства со всеми вытекающими  из этого последствиями.

Право на информацию

Акционеры имеют право  на получение информации о деятельности акционерного общества, необходимой  для реализации их имущественных  и неимущественных прав.

Общество обязано обеспечить акционерам и членам совета директоров доступ к документам, предусмотренным  законом. Все акционеры общества имеют право доступа к документам, подтверждающим право собственности  общества на имущество, находящееся  на его балансе, годовому финансовому  отчету, документам финансовой отчетности, предоставляемым в государственные  налоговые и статистические органы.

К остальным документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний  коллегиального исполнительного органа имеют право доступа только члены  совета директоров или акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее  чем 10% голосующих акций общества.

4.Правовой режим отдельных категорий  акций. Обыкновенные и привилегированные  акции. Дробные акции.

Обыкновенная  акция. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Привилегированные акции.

Акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права голоса на общем собрании

Привилегированные акции  общества одного типа предоставляют  акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Размер  дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.

Конвертация привилегированных акций в облигации  и иные ценные бумаги, за исключением  акций, не допускается.

Акционеры - владельцы привилегированных  акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Привилегированные акции  могут быть:

• кумулятивными - по ним выплачиваются накопленные дивиденды. Если, например, на привилегированную акцию установлен дивиденд 5 %, но компания в данном году смогла выплатить только 3 % , то в следующем году она должна выплатить 7 % конвертируемыми - их можно обменять на обыкновенные по заранее определенной цене;
• с плавающим курсом - дивиденд по ним "привязывается" к процентной ставке банка;
• возвратными и невозвратными Возвратные акции компания имеет право "отозвать" путем выкупа.

Консолидация - уменьшение количества акций в обращении путем замены определенного количества старых акций на новую.

Дробление - увеличение количества акций в обращении путем замены каждой старой акции определенным количеством новых.

Отличия обыкновенных от привилегированных:

• Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров;
• дивиденды на привелигированные акции, как правило, устанавливаются по фиксированной ставке и выплачиваются до выплат по обыкновенным акциям и не зависят от прибыли компании;
• держатели привилегированных акций имеют преимущественное по отношению к владельцам обычных акций право на определенную долю активов акционерного общества при его ликвидации

Дробные акции.

Одной из особенностей акций как  ценных бумаг является то, что акция  в определенных законом случаях  может быть «раздроблена».

Как определено в п.3 ст.25 Закона «Об  акционерных обществах» если при  осуществлении преимущественного  права на приобретение акций, продаваемых  акционером закрытого общества, при  осуществлении преимущественного  права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Об образовании части акций (дробных  акций) действует Информационное письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26 ноября 2001 г. №ИК-09/7948[5]. Как разъяснено в вышеназванном письме, дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

- при осуществлении преимущественного  права на приобретение акций,  продаваемых акционером закрытого  общества;

- при осуществлении преимущественного  права на приобретение дополнительных  акций;

- при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых  образуются дробные акции, является исчерпывающим.

Дробная акция обращается как целая  акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробных акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. Акционер - владелец дробной акции имеет права в объеме, соответствующем части целой акции определенной категории (типа), которую составляет дробная акция.

 

5.Особенности правового режима акций ЗАО

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с  нарушением преимущественного права  приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право  приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

6.Эмиссия ЦБ

7. Бездокументарные  акции

Реестр акционеров общества

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Внесение записи в реестр акционеров общества

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя  акций, не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.