Правовое положение общего собрания акционеров по законодательству РФ

Во всех случаях внеочередное собрание акционеров является чрезвычайным мероприятием. Что, впрочем, в некотором смысле вытекает из его названия.

Внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества при наличии:

• собственной инициативы совета директоров (наблюдательного совета);
• требования ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• требования аудитора общества;
• требования акционера (или объединения акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве собрания.

Итак, ФЗ «Об акционерных обществах» различает две формы проведения общих собраний акционеров:

• собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров;
• собрания, проводимые в форме заочного голосования (опросным путем).

Собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров, являются такими общими собраниями акционеров, на которых все решения по вопросам, включенным в повестку дня, принимаются при непосредственном участии акционеров и их представителей в обсуждении и голосовании. Анализ Федерального закона «Об акционерных обществах» показывает, что для общих собраний, проводимых в форме совместного присутствия акционеров, характерны следующие особенности:

• любой вопрос повестки дня общего собрания акционеров, из числа отнесенных к компетенции этого органа, может быть обсужден на собрании, проводимом в форме совместного присутствия, и по нему может быть принято решение;
• в форме совместного присутствия акционеров могут проводиться как годовые общие собрания акционеров, так и внеочередные.

Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия акционеров, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры, владеющие совокупно более чем 50% голосующих акций общества.

Необходимо  отметить, что в случае, если число  акционеров общества-владельцев голосующих акций - превышает 1000, то у общества возникает обязанность в срок не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания разослать акционерам бюллетени для голосования и осуществить прием этих бюллетеней.

Аналогичная обязанность возникает у общества в случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций составляет менее 1000, но рассылка бюллетеней предусмотрена его уставом.¹⁰

Пункт 2 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных  обществах» обязывает общество в случае направления акционерам бюллетеней для голосования и получения этих бюллетеней не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров учитывать их в определении кворума и для подведения итогов голосования.

Таким образом, существуют две разновидности общих собраний акционеров, проводимых в форме совместного присутствия:

• собственно общее собрание, проводимое в форме совместного присутствия акционеров;
• общее собрание, проводимое в форме совместного присутствия акционеров, с элементами общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования.

Общие собрания акционеров, проводимые в форме заочного голосования (опросным путем), являются отражением дальнейшего развития акционерного законодательства. Высокие ставки арендной платы, дорогие билеты на проезд к месту проведения собрания и иные причины объективно способствуют увеличению числа общих собраний акционеров, проводимых в форме заочного голосования.

Рассматриваемый вид общих собраний акционеров имеет  целый ряд специфических особенностей:

• невозможно проведение годового общего собрания в форме заочного голосования, поскольку в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» не подлежат вынесению на заочное голосование вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества и ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждения аудитора общества, рассмотрения представляемого советом директоров (наблюдательным советом) общества годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, распределения прибылей и убытков общества;
• заочное голосование проводится исключительно с использованием бюллетеней для голосования независимо от числа акционеров -владельцев голосующих акций общества;
• решение, принятое общим собранием акционеров, проводимым в форме заочного голосования, будет действительно только в том случае, если проголосовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 50% голосующих акций общества, поскольку кворум собрания будет определяться по количеству бюллетеней, поступивших в общество к установленной дате окончания их приема;
• дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 20 дней до дня проведения общего собрания акционеров;
• бюллетень для голосования должен соответствовать требованиям ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Далее стоит  перейти к рассмотрению компетенции общего собрания как органа управления акционерным обществом.

Так, ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» гласит:

1. К компетенции общего  собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений  и дополнений в устав общества  или утверждение устава общества  в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии  и утверждение промежуточного  и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного  состава совета директоров (наблюдательного  совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их  полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории  (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного  капитала общества путем увеличения  номинальной стоимости акций  или путем размещения дополнительных  акций, если уставом общества  в соответствии с настоящим  Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного  капитала общества путем уменьшения  номинальной стоимости акций,  путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного  органа общества, досрочное прекращение  его полномочий, если уставом  общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

9) избрание членов  ревизионной комиссии (ревизора) общества  и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого  квартала, полугодия, девяти месяцев  финансового года;

11) утверждение годовых  отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка  ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов  счетной комиссии и досрочное  прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация  акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей ФЗ «Об акционерных обществах»;

16) принятие решений  об одобрении крупных сделок  в случаях, предусмотренных статьей  79 ФЗ «Об акционерных обществах»;

17) приобретение обществом  размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения  об участии в финансово-промышленных  группах, ассоциациях и иных  объединениях коммерческих организаций;

 

19) утверждение внутренних  документов, регулирующих деятельность  органов общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

2. Вопросы, отнесенные  к компетенции общего собрания  акционеров, не могут быть переданы  на решение исполнительному органу  общества.

Вопросы, отнесенные к  компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

3. Общее собрание акционеров  не вправе рассматривать и  принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом¹¹.

Таковы положения, указанные непосредственно в законе.

Итак, теперь более  подробно о компетенции общего собрания.

Как было сказано  выше, компетенция общего собрания акционеров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Компетенцию общего собрания акционеров общества разумно разделить на исключительную и неисключительную.

Так, к исключительной компетенции относится ряд вопросов, которые никогда и ни при каких обстоятельствах не могут быть переданы на рассмотрение иному органу управления обществом (например, совету директоров общества).

Неисключительную компетенцию составляют вопросы, право принятия решения, по которым может быть передано другому органу управления (совету директоров общества).

Совокупность  вопросов, составляющих исключительную и неисключительную компетенции общего собрания акционеров, образует общую компетенцию этого органа управления обществом¹².

Статья 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» относит к общей компетенции общего собрания акционеров принятие решений по следующим вопросам:

1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2. реорганизация общества;
3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4. определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

7. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10. утверждение аудитора общества;
11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков общества), а также распределение прибыли в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
12. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, первого полугодия, девяти месяцев финансового года;
13. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
15. дробление и консолидация акций;
16. принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
17. принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
19. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества;
21. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».