Шпаргалка по "Гражданское право"

Статья 67. Права и обязанности  участников хозяйственного товарищества или общества

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 67]

1. Участники хозяйственного  товарищества или общества вправе:

участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных  пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса  и законом об акционерных обществах;

получать информацию о  деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией  в установленном учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении  прибыли;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть  имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и  другие права, предусмотренные настоящим  Кодексом, законами о хозяйственных  обществах, учредительными документами  товарищества или общества.

2. Участники хозяйственного  товарищества или общества обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и  другие обязанности, предусмотренные  его учредительными документами.

Статья 68. Преобразование хозяйственных  товариществ и обществ

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 68]

1. Хозяйственные товарищества  и общества одного вида могут  преобразовываться в хозяйственные  товарищества и общества другого  вида или в производственные  кооперативы по решению общего  собрания участников в порядке,  установленном настоящим Кодексом.

2. При преобразовании товарищества  в общество каждый полный товарищ,  ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет  субсидиарную ответственность всем  своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем  принадлежавших ему долей (акций)  не освобождает его от такой  ответственности. Правила, изложенные  в настоящем пункте, соответственно  применяются при преобразовании  товарищества в производственный  кооператив.

30 вопрос) Полное товарищество. Товарищество  на вере.

Полное товарищество

Полным признается товарищество (ст. 69 — 81 ГК РФ), участники (полные товарищи) которого в соответствии с заключенным  между ними договором занимаются предпрнимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Участниками полных и коммандитных товариществ (товариществ на вере) могут быть как индивидуальные предприниматели, так и коммерческие организации. Имущество таких товариществ, созданное за счет вкладов, произведенное и приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, принадлежит товариществу на праве собственности.

Лицо может быть полным товарищем только одного товарищества. Участников полного товарищества не может быть менее двух.

Единственный учредительный  документ товарищества — его учредительный договор. Он должен быть подписан всеми полными товарищами.

Вкладом в складочный капитал  могут быть деньги, ценные бумаги, а также имущественные права, имеющие денежную цену. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех его участников. Каждый участник имеет один голос и вправе заниматься со всей документацией по ведению дел.

Каждый участник полного  товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным  договором не установлено, что все  его участники ведут дела совместно. При совместном ведениии дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел поручено одному или некоторым членам, то остальные члены для совершения сделки от имени товарищества должны иметь доверенность от участника, на которого возложено ведение дел товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидированную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Субсидированная ответственность означает дополнительную ответственность всех "товарищей" пропорционально размеру их вклада.

Товарищество на вере

Товарищество на вере (ст. 82 — 86 ГК РФ), называемое также коммандитным товариществом, отличается от полного  товарищества тем, что в нем наряду с полными товарищами имеется  один или несколько участников вкладчиков (коммандистов). Последние несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Поэтому вкладчиками могут быть граждане и любые юридические лица, а не только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Государственные органы и  органы местного самоуправления не вправе стать вкладчиками в коммандитном товариществе, если иное не установлено  законом.

Товарищество на вере создается  и действует на основании учредительного договора.

Вкладчики не вправе участвовать  в управлении и ведении дел  товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

Получать часть прибыли  товарищества, причитающуюся на его  долю в складочном капитале.

Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества.

Ликвидация товарищества на вере

Товарищество на вере ликвидируется  при выбытии всех участвовавших  в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать  товарищество на вере в полное товарищество.

 

 

31 вопрос) Общество с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) согласно ст. 87 ГК — коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, уставный капитал которой разделен на принадлежащие ее участникам доли заранее определенных размеров, зафиксированных  в ее учредительных документах —  учредительном договоре и уставе.

Количество участников ООО  согласно ст. 88 ГК и ч.3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.) не должно превышать 50 лиц. Уставный капитал согласно ст. 90 ГК и ч.1 ст.14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.) не должен быть ниже 100 минимальных зарплат. Участники  ООО согласно п.3 ст. 90 ГК обязаны  оплатить его уставный капитал в  установленном законом порядке: половину — до регистрации ООО, остальную  сумму — в течение 1 года после  регистрации.

Согласно п. 4 ст. 90 ГК если через 1 год уставный капитал не будет  полностью оплачен, либо в течение  следующих лет стоимость активов ООО будет меньше уставного капитала, общество обязано объявить кредиторам о его уменьшении и зарегистрировать это в установленном порядке. Кредиторы при этом вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств общества и возмещения им убытков. При уменьшении стоимости активов менее 100 минимальных зарплат общество подлежит ликвидации. Увеличение уставного капитала ООО согласно п.6 ст.90 допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Управление обществом  осуществляется согласно ст.91 ГК его  органами, высшим из которых является общее собрание участников, которое  может создать исполнительный орган  для текущего руководства его  деятельностью.

К исключительной компетенции  высшего органа относятся:

· образование и ликвидация исполнительных органов общества, а также ревизионной комиссии;

· утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, распределение его прибылей и убытков;

· изменение устава и уставного капитала;

· решение о реорганизации или ликвидации ООО.

Принятие решений осуществляется коллегиально квалифицированным большинством голосов, указанным в специальном  законе об ООО либо в его учредительных  документах.

Ведение дел общества осуществляется через его исполнительный орган  в пределах компетенции, установленной  ему законом и учредительными документами, — без доверенности, а при недостаточном объеме его  полномочий — путем выдачи ему  доверенности высшим органом управления обществом.

Согласно ст. 94 ГК участник ООО имеет право на выход из общества с получением стоимости  своей доли в его имуществе  в результате отчуждения доли как  другим участникам (а с их согласия и третьим лицам), так и самому обществу. Переход долей, а также  уменьшение уставного капитала при  выкупе доли обществом фиксируется  в учредительных документах и, следовательно, подлежит государственной регистрации.

Участник может быть исключен из ООО лишь в случаях, предусмотренных  законом или учредительными документами, а также при существенном нарушении  им условий учредительного договора.

32 вопрос) Общество с дополнительной ответственностью.

Статья 95. Основные положения  об обществах с дополнительной ответственностью

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 95]

1. Обществом с дополнительной  ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен  на доли; участники такого общества  солидарно несут субсидиарную  ответственность по его обязательствам  своим имуществом в одинаковом  для всех кратном размере к  стоимости их долей, определенном  уставом общества. При банкротстве  одного из участников его ответственность  по обязательствам общества распределяется  между остальными участниками  пропорционально их вкладам, если  иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

2. Фирменное наименование  общества с дополнительной ответственностью  должно содержать наименование  общества и слова "с дополнительной  ответственностью".

3. К обществу с дополнительной  ответственностью применяются правила  настоящего Кодекса об обществе  с ограниченной ответственностью  и закона об обществах с  ограниченной ответственностью  постольку, поскольку иное не  предусмотрено настоящей статьей.

33 вопрос) Акционерные общества.

Акционерное общество (АО) согласно ст. 96 ГК— это коммерческая организация, образованная любым количеством  лиц, не отвечающих по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным  на доли, права на которые не требуют  их фиксации в учредительных документах, а удостоверяются документами, имеющими высокую оборотоспособность — акциями (ценными бумагами).

Согласно п.1 ст. 97 акционерное  общество, участники которого могут  отчуждать принадлежащие им акции  без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое  акционерное общество вправе проводить  открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу  на условиях, устанавливаемых законом  и иными правовыми актами.

Открытое акционерное  общество обязано ежегодно публиковать  для всеобщего сведения годовой  отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

В закрытом АО согласно п.2 ст. 97 ГК акции распределяются среди  заранее определенного круга  лиц, в открытом АО круг акционеров заранее не определен.

Количество участников закрытого  АО согласно п.2 ст. 97 ГК и ч.3 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных  обществах" (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г.) ограничивается 50 лицами, открытого АО — не ограничено. Уставный капитал согласно ст. 99 ГК и ст. 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ЗАО должен составлять не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, ОАО — не менее 1000минимальных размеров оплаты труда.

При учреждении АО все его  акции должны быть распределены среди  его учредителей. Согласно ст. 100 ГК до полной оплаты ими уставного капитала не допускается его последующего увеличения, особенно для покрытия понесенных обществом убытков.

Участник АО обязан оплатить приобретенные им акции к установленному сроку в общем случае: 50 процентов  — к моменту регистрации, остальные  — в течение 1 года от регистрации, в течение которого согласно ст. 96 он несет солидарную ответственность  по обязательствам общества в пределах неоплаченной части своих акций, а по истечении которого — лишается права на эти акции.

Законом или уставом АО могут вводиться ограничения  числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Так, п. 7 ст. 80 Закона об АО предусматривает, что приобретатель более 30 процентов  голосующих акций вправе голосовать на общем собрании акционеров не более  чем 30 процентами голосов до тех  пор, пока не предложит другим акционерам продать ему свои акции по справедливой цене.

Увеличение уставного  капитала АО согласно ст. 100 производится после его полной оплаты путем  увеличения номинальной стоимости  акций или выпуска дополнительных акций. Закрытое АО обязано распределять новые выпуски акций между  заранее известными лицами. Открытое АО вправе предлагать акции неограниченному  кругу лиц т.е. проводить на них  открытую подписку.

Уменьшение уставного  капитала АО согласно ст. 101 ГК производится вследствие уменьшения стоимости его  чистых активов ниже уровня уставного  капитала путем снижения номинальной  стоимости акций либо сокращения их общего количества.