Контрольная работа по "Гражданскому праву"

Выступающие на рынке  организации различаются по форме  собственности, на которой основаны, по способам создания, характеру деятельности, внутренней структуре и т.д. Тем не менее, им присущи общие признаки, которые позволяют отнести их к числу юридических лиц. Традиционно выделяют четыре основных признака: 
1) организационное единство. Сущность его состоит в том, что юридическое лицо имеет свою внутреннюю структуру органов управления, определенных его уставом или положением, обеспечивающих достижение целей деятельности, для которых оно предназначено, и формирующих и изъявляющих его волю в имущественном обороте; 
2) имущественная обособленность. Самостоятельное участие в экономическом обороте предполагает, что имущество юридического лица, находящееся в его обладании, обособлено от имущества других субъектов гражданского права. При этом у различных видов юридических лиц степень их имущественной обособленности выражается по-разному. Например, хозяйственное общество (акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью) является собственником принадлежащего ему имущества. Государственному (муниципальному) унитарному предприятию или учреждению имущество передается на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, и они как юридические лица не обладают правом собственности на это имущество. Оно принадлежит учредившим их субъектам - государственным или муниципальным образованиям; 
3) самостоятельная имущественная ответственность. Этот признак означает, что само юридическое лицо несет ответственность за выполнение своих гражданско-правовых обязанностей только своим имуществом и только к нему и ни к кому другому кредиторы могут предъявлять свои требования. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по их обязательствам. Лишь в случаях, специально предусмотренных ГК и учредительными документами юридического лица, из отмеченных правил могут быть исключения. Однако ответственность других субъектов в этих случаях может быть только дополнительной (субсидиарной) к ответственности юридического лица;

4) выступление в гражданском  обороте от собственного имени.  Данный признак, "выражая наиболее  непосредственно специфику юридического  лица", заключается в том, что  юридические лица от своего  имени могут приобретать и  осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцами и ответчиками в суде. Признак выступления в обороте от собственного имени (с использованием собственного наименования) является следствием трех вышеназванных признаков [5].

Юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности (прежде всего посредством заключения гражданско-правовых договоров - купли-продажи, поставки, аренды, подряда, перевозки и т.д.) через свои органы, действующие на основании закона и учредительных документов. Исключение из этого правила составляют полные товарищества и товарищества на вере, которые вступают в оборот через своих участников (полных товарищей). Защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов юридического лица производится через судебные органы (государственные суды общей юрисдикции и арбитражные суды, а также третейские суды), в которых юридическое лицо может выступать в качестве истца и ответчика. 
Таким образом, в российском гражданском праве юридическое лицо - это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п.  1 ст. 48 ГК). 
Юридическое лицо как субъект гражданского права обладает гражданской правоспособностью и дееспособностью. Однако они существенно отличаются от правоспособности и дееспособности граждан. 
Если у граждан вначале появляется правоспособность, а дееспособность возникает по истечении определенного времени (достижение определенного возраста, при этом в отношении граждан могут действовать ограничения в дееспособности, связанные с состоянием здоровья), то у юридических лиц такого разрыва во времени возникновения правоспособности и дееспособности нет. Они у юридического лица возникают одновременно, с момента его государственной регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст.  51 ГК). Невозможен такой разрыв и при прекращении юридического лица - они также утрачиваются одновременно в момент завершения ликвидации юридического лица при внесении соответствующей записи об этом в государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК). 
Правоспособность граждан является общей: они могут иметь любые гражданские права и обязанности, обладание которыми дозволяет законодательство. Правоспособность же юридических лиц строится таким образом, чтобы обеспечивать достижение указанных учредителями целей. Поэтому правоспособность юридических лиц может быть как общей, так и специальной, дающей им возможность приобретать и принимать только такие права и обязанности, которые связаны с осуществляемой ими основной или сопутствующей деятельностью (п.  1 ст. 49 ГК). 
Сохранение специальной правоспособности за некоторыми видами юридических лиц вызвано тем, что они создаются для достижения конкретных целей, установленных их учредителями. Очевидно, что государственные учреждения или общественные организации, созданные с определенными социальными или культурными целями, не могут игнорировать интересы учредителей, используя свою правосубъектность в противоречии с этими задачами и приобретая права и обязанности, выходящие за пределы выполняемых ими функций (например, заниматься коммерческой деятельностью).

Кроме того, юридические  лица не могут обладать такими правами, носителями которых выступают лишь граждане, например гражданскими правами, возникающими из родственных отношений. Необходимо учитывать также, что осуществление некоторых видов деятельности требует специальных разрешений - лицензий, получаемых от государства. По общему правилу, содержащемуся в абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК, почти все коммерческие юридические лица обладают общей правоспособностью. Исключения составляют унитарные предприятия, которые всегда создаются их собственниками (Российской Федерацией, субъектами РФ и муниципальными образованиями) для строго определенных целей, и некоторые другие организации, в отношении которых специальная правоспособность устанавливается законом (банки, страховые и инвестиционные организации и др.).

Учредители коммерческих организаций могут определить перечень видов деятельности, которыми должны заниматься создаваемые ими юридические лица, либо прямо указывать виды деятельности, которыми они не могут заниматься. Такого рода ограничения общей правоспособности имеют силу и для других участников гражданского оборота, однако только тогда, когда они знали или должны были знать об этом. Сделки, выходящие за подобные ограничения общей правоспособности, считаются оспоримыми (ст. 173 ГК).

Юридические лица, которые  обладают специальной правоспособностью  по прямому указанию закона (некоммерческие организации, унитарные предприятия  и др.), вправе совершать только такие сделки, которые соответствуют целям деятельности, установленным для них в учредительных документах. Сделки, совершаемые за этими пределами, признаются ничтожными (ст. 168 ГК). При этом не важно, знали участники оборота о таких ограничениях или нет, поскольку знание закона предполагается.

Юридическое лицо совершает  сделки через свои органы (п. 1 ст.  53 ГК). Под ними следует понимать лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы юридического лица в отношениях с третьими лицами. Орган юридического лица не только выступает в гражданском обороте от его имени (действия органа рассматриваются как действия самого юридического лица), но и управляет и руководит его текущей деятельностью. Орган юридического лица является частью юридического лица и не может рассматриваться как самостоятельный субъект права.

Следует различать органы юридического лица, которые формируют  его волю ("волеобразующие органы"), и органы юридического лица, которые одновременно и формируют волю, и выражают ее вовне в имущественном обороте ("волеизъявляющие органы"). К первым относятся общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и иные коллегиальные органы. Сформированную указанными органами волю юридического лица должны реализовывать единоличные исполнительные органы - генеральный директор, директор, президент, председатель и т.п. Они являются, таким образом, волеизъявляющими органами, и прежде всего по их действиям можно судить о воле возглавляемого ими юридического лица. 
Однако деятельность исполнительных органов не ограничивается исполнением указаний волеобразующих органов, ведь они обладают и самостоятельной компетенцией - возглавляют текущую деятельность юридического лица. В таких случаях исполнительный орган является одновременно и волеобразующим, и волеизъявляющим. 
Волеобразующие органы состоят из участников юридического лица (общее собрание) либо избираются ими (совет директоров). Исполнительные органы юридического лица формируются в результате их избрания или назначения самими участниками (участником) либо уполномоченным ими органом (к примеру, советом директоров).

В случае, если орган юридического лица при совершении сделки от имени этого юридического лица превысит определенные для него учредительными документами полномочия, юридическое лицо получает возможность защиты от таких действий посредством иска о признании сделки недействительной (ст. 174 ГК). Органы юридического лица обязаны действовать от его имени добросовестно и разумно. В случае, если своими действиями орган юридического лица причинит организации убытки, на него возлагается обязанность по их возмещению.

К органам юридического лица, формирующим и выражающим вовне  волю юридического лица как субъекта права в смысле п. 1 ст. 53 ГК, относят не только единоличные, но и коллегиальные органы (общее собрание, совет директоров). Способом оформления воли указанных органов могут служить протоколы их заседаний. Однако необходимо иметь в виду, что решения этих органов, как правило, лишь создают предпосылки для действий исполнительных (волеизъявляющих) органов и именно действия последних непосредственно влекут возникновение гражданских прав и обязанностей у юридического лица.

В ряде случаев интересы юридического лица могут выражать и иные лица. Так, субъекты, не являющиеся органами юридического лица, могут представлять его интересы на основании доверенности. В учредительных документах юридического лица может быть указано право определенных лиц действовать от его имени без доверенности (например, заместителя директора). Действия работников юридического лица по исполнению его обязательств считаются действиями самого юридического лица (ст. 402 ГК).

Под правоспособностью  юридического лица понимают способность  юридического лица быть носителем гражданских прав и обязанностей. Согласно ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (общая правоспособность). Соответственно, некоммерческие организации, унитарные предприятия и иные виды юридических лиц, указанные в законе, могут заниматься только той деятельностью, которая им разрешена законом и учредительными документами (специальная правоспособность). На занятие некоторыми видами деятельности (перечень которых определяется законом) необходимо получить лицензию. Юридическое лицо ограничивается в правах лишь в случае и в порядке, предусмотренных законом Решение, ограничивающее его права, может быть обжаловано в суд.  Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Ликвидация юридического лица - это  прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей (в порядке правопреемства) к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано: а) по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; б) по решению суда при осуществлении деятельности без лицензии либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона либо систематической деятельности, противоречащей уставным целям некоммерческой организации, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.  Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, ликвидируется также вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают (в соответствии с ГК РФ) порядок и сроки ликвидации. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на него или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом или учредительными документами юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц

В соответствии со ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Порядок ликвидации юридического лица устанавливается ст.63 ГК РФ: 

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.