Корпоративные споры

 Понятие корпоративных  споров в арбитражном процессе 

 

Корпоративные споры рассматриваются  в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов  федерального значения, автономной области, автономных округов.

Корпоративные споры согласно АПК являются специальной подведомственностью  арбитражных судов и регулируются специальной главной 28.1. под названием  РАССМОТРЕНИЕ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ  СПОРАМ.

 

Определение из ст. 225.1 АПК РФ

 

Арбитражные суды рассматривают  дела по спорам, связанным с созданием  юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с  созданием, реорганизацией и ликвидацией  юридического лица;

 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей,  участников, членов юридического  лица (далее - участники юридического  лица) о возмещении убытков, причиненных  юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с  назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и  ответственностью лиц, входящих  или входивших в состав органов  управления и органов контроля  юридического лица, а также споры,  возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и  юридическим лицом в связи  с осуществлением, прекращением, приостановлением  полномочий указанных лиц;

 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из  деятельности держателей реестра  владельцев ценных бумаг, связанной  с учетом прав на акции и  иные ценные бумаги, с осуществлением  держателем реестра владельцев  ценных бумаг иных прав и  обязанностей, предусмотренных федеральным  законом в связи с размещением  и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего  собрания участников юридического  лица;

8) споры об обжаловании  решений органов управления юридического  лица;

9) споры, вытекающие из  деятельности нотариусов по удостоверению  сделок с долями в уставном  капитале обществ с ограниченной  ответственностью.

 

Исходя из данной статьи, можно сделать вывод, что  субъектами корпоративного спора могут выступать:

- юридическое лицо;

- орган управления юридического  лица;

- предпринимательские объединения  юридических лиц;

- акционер, участник (учредитель).

 

Анализируя положения  комментируемой статьи с учетом практических проблем осуществления экономической  деятельности юридическими лицами, можно  выделить следующие виды корпоративных споров:

- о признании недействительным договора о создании, реорганизации, ликвидации юридического лица;

- об отказе в государственной  регистрации, уклонении от государственной  регистрации юридических лиц;

- об исключении из общества;

- о переуступке доли  в уставном капитале другим  участникам;

- о переводе прав и  обязанностей покупателя акций;

- о признании недействительным отказа от внесения записи в реестр акционеров;

- об обжаловании решений  совета директоров об отказе  от внесения вопроса или кандидатуры  по предложению акционера для  обсуждения на общем собрании, а также об отказе в созыве  внеочередного общего собрания;

- о выплате стоимости  доли в имуществе общества;

- о признании недействительным решения общего собрания общества;

- о взыскании действительной  стоимости доли в имуществе  общества;

- об отчуждении доли  в уставном капитале общества;

- об осуществлении права  преимущественной покупки доли  в уставном капитале общества;

- о требованиях акционеров  об обязании совета директоров зарегистрировать выпуск акций и отчет об итогах выпуска дополнительных акций;

- о недействительности  договоров купли-продажи акций;

- о взыскании дивидендов  на акции;

- об обязании общества предоставить доступ к документам общества;

- об обязании предоставить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- о возмещении убытков,  причиненных обществу виновными  действиями должностных лиц общества (членов совета директоров, директора,  члена правления, управляющей  организации);

 

- о противодействии необоснованным  и незаконным поглощениям.

 

Независимо от вида и категории корпоративного спора, его предметом выступают:

 

- незаконное владение  акциями,

- нарушение преимущественного  права,

- ущемление прав при  дополнительной эмиссии,

- нарушение права на  участие в собраниях,

- нарушение права на  ознакомление с документами общества,

- невыплата дивидендов,

- совершение крупных сделок,

- смена совета директоров,

- смена генерального директора,

- внесение изменений в  реестр,

- переход права собственности  на недвижимость,

- нарушение условий договора,

- истребование дебиторской  задолженности.

 

Исковое заявление, заявление по корпоративному спору  должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 настоящего Кодекса. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:

1) государственный регистрационный  номер юридического лица, указанного  в статье 225.1 настоящего Кодекса;

2) содержащийся в едином  государственном реестре юридических  лиц адрес (место нахождения) юридического  лица, указанного в статье 225.1 настоящего  Кодекса.

2. К исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 настоящего Кодекса, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

В определении о принятии искового заявления, заявления к  производству арбитражный суд может  указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей  статьи, уведомить о возбуждении  производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный  суд требования, об иных обстоятельствах  спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а  также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.

В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей  статьи, на лицо, осуществляющее функции  единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный  исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса, арбитражным судом может  быть наложен судебный штраф.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

 

1) наложение ареста на  акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ  и товариществ, паи членов кооперативов;

 

2) запрещение ответчику  и другим лицам совершать сделки  и другие действия в отношении  акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ  и товариществ, паев членов  кооперативов;

 

3) запрещение органам  юридического лица принимать  решения либо совершать иные  действия по вопросам, относящимся  к предмету спора или непосредственно  с ним связанным;

 

4) запрещение юридическому  лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять  решения, принятые органами этого  юридического лица;

 

5) запрещение держателю  реестра владельцев ценных бумаг  и (или) депозитарию осуществлять  записи по учету или переходу  прав на акции и иные ценные  бумаги, а также совершать другие  действия в связи с размещением  и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут  быть приняты иные обеспечительные  меры по корпоративным спорам, в  том числе одновременно несколько  обеспечительных мер

Арбитражный суд не позднее  следующего дня после дня поступления  заявления об обеспечении иска в  арбитражный суд выносит определение  о принятии заявления к производству арбитражного суда, в котором указывает  время и место судебного заседания. Такое определение не позднее  следующего дня после дня его  вынесения направляется лицам, участвующим  в деле, в порядке, установленном  частью 3 статьи 121 настоящего Кодекса.

В случаях, предусмотренных  федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд  с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

 Дела о понуждении  юридического лица созвать общее  собрание участников рассматриваются  в срок, не превышающий одного  месяца со дня поступления  искового заявления в арбитражный  суд, включая срок на подготовку  дела к судебному разбирательству  и принятие решения по делу.

 

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать  общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки  не установлены в решении суда.

 

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать  общее собрание участников может  быть обжаловано в арбитражный суд  апелляционной инстанции в течение  десяти дней со дня принятия данного  решения.

  Постановление арбитражного  суда апелляционной инстанции  по результатам рассмотрения  апелляционной жалобы на решение  о понуждении юридического лица  созвать общее собрание участников  может быть обжаловано в арбитражный  суд кассационной инстанции в  течение десяти дней со дня  принятия данного решения.

В случаях, предусмотренных  федеральным законом, участники  юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском  о возмещении убытков, причиненных  этому юридическому лицу. Такие участники  пользуются процессуальными правами  и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении дел  по корпоративным спорам, обжалуются по правилам, установленным статьей 188 настоящего Кодекса. Жалобы на такие  определения, за исключением определений  о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без  рассмотрения, подаются в арбитражный  суд апелляционной инстанции  в течение десяти дней со дня их вынесения.

2. Подача жалобы на  указанные в части 1 настоящей  статьи определения не препятствует  рассмотрению дела арбитражным  судом и совершению отдельных  процессуальных действий по делу.