Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА

1. Сторона свободна проводить переговоры и не несет ответственности за недостижение согласия.

2. Однако сторона, которая ведет  или прерывает переговоры недобросовестно,  является ответственной за потери, причиненные другой стороне.

3. Недобросовестным, в частности,  является вступление стороной  в переговоры или их продолжение  при отсутствии намерения достичь  соглашения с другой стороной.

Статья 2.16. Обязанность конфиденциальности

Если информация передается одной  стороной в качестве конфиденциальной в процессе переговоров, другая сторона  обязана не раскрывать эту информацию или не использовать ее ненадлежащим образом для собственных целей, независимо от того, заключен ли впоследствии договор. В надлежащих случаях средства правовой защиты при нарушении этой обязанности могут включать компенсацию, основанную на выгоде, полученной другой стороной.

Статья 2.17. Оговорки о поглощении

Договор в письменной форме, содержащий оговорку о том, что договор полностью  охватывает условия, согласованные  сторонами, не может быть оспорен  или дополнен представлением предшествующих заявлений или соглашений. Однако такие заявления или соглашения могут быть использованы для толкования письменного договора.

Статья 2.18. Оговорки об изменении в  письменной форме

Договор в письменной форме, содержащий оговорку о том, что любое согласованное  изменение договора или его прекращение  должно осуществляться в письменной форме, не может быть изменен или  прекращен иным образом. Однако сторона  может своим поведением быть лишена возможности полагаться на эту оговорку в той мере, в которой другая сторона действовала, полагаясь  на такое поведение.

Статья 2.19. Договоренность на стандартных  условиях

1. Если одна или обе стороны  используют стандартные условия  при заключении договора, то применяются  общие положения о заключении  договора с учетом статей 2.20-2.22.

2. Стандартными условиями являются  положения, подготовленные одной  стороной предварительно для  общего и неоднократного использования  и фактически применяемые без  переговоров с другой стороной.

Статья 2.20. Неожиданное условие

1. Условие, включенное в число  стандартных и которое имеет такой характер, что другая сторона не могла бы разумно его ожидать, является недействительным, если только это условие не было явно принято этой стороной.

2. При установлении, имеет ли  условие такой характер, необходимо  принимать во внимание его  содержание, формулировку и способ  выражения.

Статья 2.21. Противоречие между стандартными и нестандартными условиями

В случае противоречия между стандартным  условием и условием, не являющимся стандартным, преимущество имеет последнее.

Статья 2.22. Конфликт проформ

Если обе стороны используют стандартные условия и достигают  соглашения вне рамок этих стандартных  условий, договор считается заключенным  на основе согласованных условий  и тех стандартных условий, которые  являются совпадающими по существу, кроме  случая, когда сторона предварительно ясно указывает, что она не намерена быть связанной таким договором, либо впоследствии без неоправданной  задержки информирует об этом другую сторону.

Глава 3. Действительность

Статья 3.1. Незатрагиваемые вопросы

Настоящие Принципы не затрагивают  вопросы недействительности, возникающей  из:

а) отсутствия правоспособности;

b) отсутствия полномочий;

с) несоответствия нормам морали или  противоправности.

Статья 3.2. Действительность простого соглашения

Договор заключается, изменяется или  прекращается в силу самого соглашения сторон без каких-либо дополнительных требований.

Статья 3.3. Первоначальная невозможность  исполнения

1. Сам по себе факт, что в  момент заключения договора исполнение  принятого обязательства было  невозможным, не влияет на действительность  договора.

2. Сам по себе факт, что в  момент заключения договора сторона  не была уполномочена распоряжаться  имуществом, к которому относится  договор, не влияет на действительность  договора.

Статья 3.4. Понятие заблуждения

Заблуждением является ошибочное  предположение, относящееся к фактам или правовым нормам, существующим в момент заключения договора.

Статья 3.5. Значительное заблуждение

1. Сторона может отказаться от  договора в силу заблуждения,  если в момент заключения договора  заблуждение было настолько значительным, что разумное лицо в аналогичной  ситуации, что и заблуждавшаяся  сторона, заключило бы договор  на существенно иных условиях  или не заключило бы его  вообще, если бы было известно  истинное положение вещей, и:

а) другая сторона также заблуждалась либо вызвала заблуждение, либо знала  или должна была знать о заблуждении, и оставление заблуждающейся стороны  в таком состоянии противоречило  бы разумным коммерческим стандартам честной деловой практики; или

b) другая сторона не действовала в момент отказа от договора, основываясь на договоре.

2. Сторона, однако, не может отказаться  от договора, если:

а) заблуждение возникло в результате ее грубой небрежности; или

b) заблуждение относится к вопросу, в отношении которого заблуждающейся стороной был принят риск заблуждения, или, с учетом конкретных обстоятельств, риск должен быть возложен на нее.

Статья 3.6. Ошибка в выражении или  при передаче

Ошибка, произошедшая в выражении  или при передаче заявления относится к заблуждению лица, от которого исходит заявление.

Статья 3.7. Правовые средства защиты в  связи с неисполнением

Сторона не вправе отказаться от договора на основании заблуждения, если обстоятельства, на которые она полагается, допускают  или могли бы допускать правовую защиту в связи с неисполнением.

Статья 3.8. Обман

Сторона может отказаться от договора, если договор был заключен в результате обманных заявлений другой стороны, включая язык выражения или образ  действия, или в результате недобросовестного  сокрытия фактов, которые в соответствии с разумными коммерческими стандартами  честной деловой практики должны были быть сообщены этой стороной.

Статья 3.9. Угрозы

Сторона может отказаться от договора, если договор был заключен ею в  результате последовавшей от другой стороны неоправданной угрозы, которая  с учетом конкретных обстоятельств  является настолько реальной и серьезной, что не оставляет другой стороне  разумной альтернативы. В частности, угроза является неоправданной, если угрожаемое действие или бездействие является само по себе неправомерным, или неправомерным  является использование его в  качестве средства для заключения договора.

Статья 3.10. Существенное неравновесие

1. Сторона может отказаться от  договора или от отдельного  его условия, если в момент  заключения договор или какое-либо  его условие неоправданно создавало  чрезмерное преимущество для  другой стороны. Помимо прочего  во внимание должно быть принято:

а) факт недобросовестного использования  одной стороной зависимости от нее  другой стороны, экономической слабости последней или чрезвычайных нужд, или ее непредусмотрительности, неинформированности, неопытности или отсутствия навыков вести переговоры, а также

b) характер и цель договора.

2. По просьбе стороны, имеющей  право на отказ от договора, суд вправе изменить договор  или его условие с тем, чтобы  привести его в соответствие  с разумными коммерческими стандартами  честной деловой практики.

3. Суд может изменить договор или его условие по просьбе стороны, получившей уведомление об отказе от договора, при условии, что эта сторона проинформирует другую сторону о своей просьбе сразу же после получения такого уведомления и до того, как другая сторона совершила какие-либо действия, основываясь на нем. Положение ст. 3.13 (п. 2) применяется соответственно.

Статья 3.11. Третьи лица

1. Если обман, угроза, существенное  неравновесие или заблуждение  стороны вызываются третьим лицом,  за которое отвечает другая  сторона, или это третье лицо  знает об этом или должно  было знать, от договора можно  отказаться на тех же условиях, как если бы соответствующее  поведение или информация принадлежали  самой стороне.

2. Если обман, угроза, существенное  неравновесие вызываются третьим  лицом, за которое другая сторона  не отвечает, от договора можно  отказаться, если эта сторона  знала или должна была знать  об обмане, угрозах или существенном  неравновесии или при отказе  от договора она не совершала  действий, основываясь на договоре.

Статья 3.12. Подтверждение

Если сторона, которая вправе отказаться от договора, прямо или в подразумеваемом  виде подтверждает договор после  того, как начал течь период времени  для уведомления об отказе от договора, отказ от договора не допускается.

Статья 3.13. Утрата права на отказ  от договора

1. Если сторона имеет право  на отказ от договора в связи  с заблуждением, однако другая  сторона заявляет о своей готовности  исполнить договор или в действительности  исполняет его таким образом, как это понималось стороной, имеющей право на отказ от договора, договор считается заключенным как это понималось этой стороной. Другая сторона должна сделать такое заявление или осуществить такое исполнение сразу после того, как она была проинформирована о том, как стороной, имеющей право на отказ от договора, понимался этот договор, и до того, как эта сторона совершила какие-либо действия, основываясь на уведомлении об отказе от договора.

2. После такого заявления или  исполнения право на отказ  от договора утрачивается, и никакое  последующее уведомление об отказе  от договора недействительно.

Статья 3.14. Уведомление об отказе от договора

Право стороны на отказ от договора реализуется путем уведомления  другой стороны.

Статья 3.15. Ограничения по срокам

1. Уведомление об отказе от  договора должно быть дано  в течение разумного срока,  с учетом обстоятельств, после  того, как отказывающаяся сторона  узнала или не могла не узнать о соответствующих фактах и получила возможность действовать по своему усмотрению.

2. Если сторона может отказаться  от отдельного условия договора  в соответствии со ст. 3.10, срок  для уведомления об отказе  от договора начинает течь  с момента, когда это условие  выдвинуто другой стороной.

Статья 3.16. Частичный отказ

Если основание отказа затрагивает  только отдельные условия договора, последствия отказа ограничиваются этими условиями, если только, принимая во внимание обстоятельства, не представляется неразумным сохранить в силе остальную часть договора.

Статья 3.17. Обратная сила отказа

1. Отказ имеет обратную силу.

2. При отказе от договора любая сторона вправе требовать возврата всего, что она предоставила в соответствии с договором или его частью, от которой она отказалась, при условии, что она одновременно возвращает все, что она получила по договору или его части, от которой она отказалась, или, если невозможен возврат в натуре, сторона компенсирует все, что она получила.

Статья 3.18. Убытки

Независимо от того, имел ли место  отказ от договора, сторона, которая  знала или должна была знать об основаниях отказа, является ответственной  за убытки, возмещение которых должно поставить другую сторону в положение, в котором она находилась бы, если бы она не заключила договор.

Статья 3.19. Императивность положений

Положения настоящей Главы являются императивными, кроме тех, которые  относятся к простому соглашению, начальной невозможности или  заблуждению.

Статья 3.20. Односторонние заявления

Положения настоящей главы применяются  соответственно к любому сообщению  намерения, адресованному одной  стороной другой.

Глава 4. Толкование

Статья 4.1. Намерение сторон

1. Договор должен толковаться  в соответствии с общим намерением  сторон.

2. Если такое намерение не  может быть выявлено, договор  должен толковаться в соответствии  со значением, которое аналогичные  сторонам разумные лица придавали  бы договору в таких же обстоятельствах.

Статья 4.2. Толкование заявлений и  иных действий

1. Заявления и иные действия  стороны должны толковаться в  соответствии с ее намерениями,  если другая сторона знала  или не могла не знать об  этих намерениях.

2. Если предыдущий пункт не  подлежит применению, заявления  или иные действия должны толковаться  в соответствии со знанием,  которое аналогичное другой стороне  разумное лицо придавало бы  им в таких же обстоятельствах.