Юридическая регламентация прав акционеров

ПЛАН  
  Вступление. 3  
1.    Понятие, признаки  и участники акционерного общества. 5  
1.1 Понятие акционерного общества. 5  
1.2 Признаки акционерного общества. 6  
2. Юридическая регламентация прав акционеров. 12  
2.1 Органы управления и принципы управления. 12  
2.2 Виды акций и прав акционеров. 16  
2.3 Обязанности акционеров. 22  
2.4 Гарантии и защита прав акционеров. 24  
3. Практическая часть. 31  
Заключение. 38  
Список использованной литературы.. 39  
 

Вступление

В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России существует огромное количество юридических лиц и более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции.  
Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.  
Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников. 
Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. 
Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. 
Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного изучения экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.  
         Основная цель данной работы заключается в исследовании прав акционеров.  Поставленная цель обусловила необходимость решения ряда взаимосвязанных заданий: 
·        изучить особенности акционерной формы собственности; 
·        рассмотреть юридическую регламентацию прав акционеров; 
·        на практическом примере рассмотреть каким образом регулируются права акционеров в действующем акционерном обществе. 
         Курсовая работа состоит из трех разделов, в каких последовательно анализируется поставленная проблема. 
 

Глава 1. Понятие, признаки  и участники акционерного общества

1.1 Понятие акционерного общества 

Переход к рыночной организации хозяйства потребовал установления (точнее говоря, возрождения) свойственных ей организационно-правовых форм. Прежде всего это связано с появлением хозяйственных обществ и товариществ, которые становятся основными профессиональными участниками имущественного оборота, постепенно вытесняя из него ранее господствовавшие государственные предприятия – не собственники (поскольку такая фигура никак не соответствует требованиям нормального рыночного хозяйства). Эти обстоятельства привели к резким изменениям в законодательстве о юридических лицах  и к  его бурному развитию .

 После ряда неудачных попыток  отражения этих необходимых изменений  в ранее действовавших Законе  о предприятиях и предпринимательской  деятельности и Положении об  акционерных обществах от 25 декабря 1990 года, базировавшихся на неквалифицированных, политэкономических представлениях о юридических лицах, было принято новое законодательство, гораздо успешнее отразившее требования времени. В первую очередь это новый Гражданский кодекс России (далее ГК РФ), а также принятые на его основе законы об отдельных видах юридических лиц, в частности, Закон об акционерных обществах .

 Акционерные общества в настоящее  время являются преобладающей  организационно-правовой формой  предпринимательской деятельности  в нашей стране. Согласно своему положению в сфере бизнеса акционерные общества получили достаточно полное правовое обеспечение на нормативно-правовом уровне, где выделяется государственное законодательное регулирование, прежде всего Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об акционерных обществах», в которых содержится само понятие акционерного общества, а именно:

 акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций; а так же другие нормативные акты частноправового характера, и смежные с ними публично-правовые нормы налогового, таможенного, финансового, административного и других отраслей законодательства. В совокупности они составляют ту основную законодательную базу, которая формирует правовое положение и задает основные принципы регулирования внутренних и внешних отношений, нормативы поведения субъектов акционерных прав, органов управления и контроля, а также разграничивает предмет и объемы ведения централизованных и локальных правовых норм, устанавливает пределы самостоятельного нормотворчества органов акционерного общества.

1.2 Признаки акционерного общества

Правовая доктрина традиционно выделяет четыре основополагающих признака, каждый из которых необходим, а все в совокупности - достаточны, чтобы акционерное общество могло быть признано субъектом гражданского права, т.е. юридическим лицом.  
1)   Акционерное общество является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли (п.2 ст.50 ГК РФ). Организационное единство юридического лица проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, составляющих его структуру и в четкой регламентации отношений между его участниками.  Именно через органы: общее собрание акционеров; совет директоров( наблюдательный совет); единоличный исполнительный орган(генеральный директор, директор); коллегиальный исполнительный орган( правление, дирекция); ревизионная комиссия; счетная комиссия акционерное общество как юридическое лицо осуществляет свои функции.  
2)   Если организационное единство необходимо для объединения множества лиц в одно коллективное образование, то обособленное имущество создает материальную  базу деятельности такого образования. Имущественная обособленность присуща обществу с момента его создания и приурочена к моменту формирования его уставного капитала. Все имущество организации учитывается на ее самостоятельном балансе или проводится по самостоятельной смете расходов. Имущество акционерного общества, созданное за счет вкладов учредителей (акционеров), а также произведенное и приобретенное в процессе его деятельности, принадлежит акционерному обществу на праве собственности. Имущество общества принадлежит только ему, а акционерам принадлежат лишь акции, дающие соответствующие права, не носящие, однако, вещного характера. Это означает, что акционер не может вернуть обществу свои акции и потребовать от него возврата уплаченных за них средств (либо иных ценностей переданных, в счет платежа). Акции можно лишь продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке. Данный принцип построения отношений, являющийся характерным для акционерных обществ, гарантирует устойчивость  финансовой базы – уставного капитала: а он не зависит от смены акционеров. Уставный капитал-это общая стоимость имущества, вносимого всеми учредителями в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе.

3)   Принцип самостоятельной гражданско-правовой ответственности (ст.56 ГК РФ). Это значит, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам, в свою очередь акционерное общество не отвечает по обязательствам первых. Непосредственно сами отношения между обществом и акционером носят обязательственный характер. Это означает, что лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает взамен акции, которые создают между ним и обществом обязательственные отношения, дают акционеру, прежде всего, право на получение доходов от деятельности общества и ряд других прав(ст.31 ст. 32 Закона).

4)   Выступление в гражданском обороте от собственного имени означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Это - итоговый признак юридического лица и одновременно та цель, ради которой оно и создается.

 Таким образом, в российском  праве юридическое лицо- это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом. Самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.

 Индивидуализация юридического  лица, т.е. его выделение  из массы других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования.  
Использование акционерным обществом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и поэтому является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности  юридического лица.

Пункт 1 ст. 54 ГК РФ определяет, что юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Участие в гражданско-правовых отношениях невозможно без определения индивидуализированной сферы существования и деятельности субъекта этих отношений. Фирменное наименование должно быть четким и определенным с тем, чтобы каждому, вступающему в правоотношения с организацией, было ясно, кто является его контрагентом. В соответствии с п. 4 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, обязано иметь фирменное наименование. В фирменном наименовании должно присутствовать указание на организационно-правовую форму.  
В наименование включаются слова "закрытое акционерное общество" либо аббревиатура "ЗАО" или "открытое акционерное общество" - "ОАО". Не допускается включение в фирменное наименование на русском языке обозначения организационно-правовой формы на иностранном языке, например, "joint stock company" в английском варианте или "AG" - в немецком. Включение элементов фирменного наименования на иностранном языке возможно только в случаях, предусмотренных федеральными законами или иными правовыми актами РФ.

 Общество вправе выбрать любое фирменное наименование, лишь бы оно не совпадало с уже существующими наименованиями других юридических лиц и не включало в себя запрещенные законом обозначения. Не допускается, например, включение слов "Россия", "Российская Федерация" без специального разрешения, полученного в установленном порядке (см. Постановление Верховного Совета РФ от 14.02.1992 г. "О порядке использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур". – Ведомости РФ, 1992, N 10, ст. 470).

 Закон об АО не требует  указания предмета деятельности  в фирменном наименовании акционерного  общества, хотя с точки зрения  интересов участников гражданского  оборота такое указание следует  считать полезным.

Фирменное наименование подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией общества. Наряду с другими сведениями об акционерном обществе фирменное наименование включается в государственный реестр юридических лиц (см. ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц"). С этого момента в соответствии с ч. 1 ст. 138 ГК РФ акционерному обществу принадлежит исключительное право на фирму, входящее в состав его исключительных прав. Неправомерное использование чужого зарегистрированного фирменного наименования влечет обязанность нарушителя по требованию обладателя права прекратить его использование и возместить причиненные убытки (см. п. 4 ст. 54 ГК РФ).  
Ни ГК РФ, ни Закон об акционерных обществах не содержат специальной нормы о допустимости или недопустимости отчуждения права на фирменное наименование. Однако, по договору коммерческой концессии (франчайзинг) допускается предоставление за вознаграждение на срок или без указания срока права использовать комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю (в частности, акционерному обществу), в т.ч. право на фирменное наименование (ст. 1027 ГК РФ).  
Закон об Акционерных обществах, определяя место нахождения акционерного общества, полностью воспроизводит п. 2 ст. 54 ГК РФ, согласно которому место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Пункт 2 ст.4 Закона N 208-ФЗ (в ред. Федерального закона от 21.03.02 N 31-ФЗ) ограничивает возможности учредителей общества по выбору места нахождения (юридического адреса) общества. Если ранее законодательство допускало возможность произвольного указания места нахождения общества, то теперь таким местом может быть только место государственной регистрации общества.

Участники акционерного общества называются акционерами вследствие приобретения ими акций, выпускаемых обществом. В результате приобретения акций акционеры становятся их собственниками. Однако, учитывая, что акции могут выпускаться в без документарной форме, использование термина «право собственности на акцию» было бы не совсем корректным. Оплата акций акционерами означает их участие в обществе, а отчуждение акций другим лицам, в том числе и самому обществу, означает прекращение прав и обязанностей акционера. В этом случае они не вправе требовать от общества передачи доли от всего имущества общества( например путем выдела доли пропорционально количеству принадлежащих акций), как участники общества с ограниченной ответственностью, что позволяет обществу сохранить свои активы при любом изменении состава его акционеров. Все имущество, переданное акционерами обществу в оплату акций, становится собственностью самого общества, а акционеры обладают лишь обязательственными правами в отношении самого общества и вещными правами на часть имущества в случае ликвидации общества, которыми они вправе воспользоваться в соответствии с ч.1 п.2 ст. 48 Гражданского кодекса РФ.  
В соответствии с Законом об акционерных обществах инвесторы становятся акционерами независимо от того, оплатили ли они полностью размещаемые обществом акции. Однако в случае неполной оплаты акций такие акционеры могут быть ограничены в правах.[5]