Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам

РОСЖЕЛДОР

Федеральное государственное  бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования 

«Ростовский государственный  университет путей сообщения»

(ФГБОУ ВПО  РГУПС) 

 

Факультет «Экономика, управление и право»

 

Кафедра_______________________________________________________

 

 

 

 

 

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

По дисциплине__________________________________________________

Группа_______________________Шифр___________Вариант___________

Ф.И.О. студента__________________________________________________

 

Зарегистрирована________________________________№_______________

Ф.И.О. преподавателя_____________________________________________

                 Защищена_______________________________________________

 

 

   

 

 

 

 

Г. Ростов-на-Дону

2013г.

Вариант 3

 

1. Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.
2. Система арбитражных судов в Российской Федерации.

 

Задача 1.

 

Предприниматель обратился  в арбитражный суд с требованием  о признании незаконным бездействия  государственного органа. При этом заявитель не просил обязать последнего совершить определенные действия в конкретный срок. Арбитражный суд удовлетворил требования предпринимателя, не указав в решении на действия, которые обязан предпринять государственный орган и срок совершение данных действий. Может ли заявитель обратиться в арбитражный суд за вынесением дополнительного решения или за разъяснением порядка исполнения судебного акта?

 

Задача 2.

 

Какое определение должно быть вынесено судьей арбитражного суда, если выяснилось, что:

- в исковом заявлении индивидуального предпринимателя Петрова не указано имя, отчество, дата рождения.

- истец соединил в  исковом заявлении несколько  требований и в отношении одного  из них не соблюден претензионный  порядок урегулирования спора.

- к исковому заявлению  ООО «Луч» не приложена копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.

 

1. Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.

Понятие корпоративного спора

 

Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они  стремятся защитить посредством обращения в суд, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями. ¹

Корпоративные правоотношения являются одной из разновидностей гражданских. Авторы Пахомова Н.Н. ² и Суханов Е.А. ³ в своих работах выделяют имущественный характер корпоративных правоотношений, связанный с присвоением или получением в той или иной форме материальных благ определенной группой лиц. Другая группа авторов: Ломакин Д.В. ⁴, Ткаченко И.Н. ⁵, Пашкова Е.Ю. ⁶, отмечают другой аспект корпоративных правоотношений - их организационный характер и субъектный состав. При таком рассмотрении корпоративных правоотношений их можно определить как общественные отношения, которые возникают на основе членства (участия) в организации и существуют как между участниками организации друг с другом, так и с самой организацией.

Понятие корпоративного спора закреплено в ст.225 АПК РФ:

Корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Также в ст.225 законодатель прямо  указывает на споры, которые относятся  к корпоративным спорам:

споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

споры, связанные с принадлежностью  акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ  и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и  реализацией вытекающих из них прав;

споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники  юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании  недействительными сделок, совершенных  юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

споры, связанные с назначением  или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов  контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной  с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

споры об обжаловании решений органов  управления юридического лица;

споры вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с  ограниченной ответственностью.

Ст.225 указывает на споры, которые не относятся к корпоративным:

споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;

споры, возникающие в связи с  разделом наследственного имущества  или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в  уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В иных нормативных документах кроме  АПК РФ понятие корпоративный  спор не закреплено. Однако применительно  к акционерным обществам имеется  понятие "корпоративный конфликт". Его определение дано в п.1.1.1 гл 10 Кодекса корпоративного поведения⁷: "Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе (в том числе и по вопросам надлежащего выполнения рекомендаций настоящего Кодекса или внутренних документов общества, принятых в соответствии с рекомендациями Кодекса), либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. "

 

Общая характеристика правил рассмотрения дел по корпоративным  спорам.

Введение в АПК РФ главы о  рассмотрении дел по корпоративным  спорам обусловлено необходимостью учитывать особый характер спорных  материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей, которые позволяют в большей степени обеспечить соблюдение и защиту прав участников корпоративного спор, а также снизить возможность злоупотребления процессуальными правами. Такими особенностями являются - требования к заявлению по корпоративному спору, обеспечение доступа к информации о корпоративном споре, примирение по корпоративному спору, применение обеспечительных мер, сроков совершения отдельных процессуальных действий.

Одной из особенностей корпоративных споров является то, что они могут возникать как из гражданских правоотношений, так и из публичных правоотношений.

Корпоративные споры могут рассматриваться  арбитражным судом:

по общим правилам искового производства

по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений

по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц

В большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в  порядке искового производства.

Ст.225 определяет правила рассмотрения дел по корпоративным спорам, которые состоят в том, что при рассмотрении дел данной категории применяются общие правила искового производства, если только гл.28 не установлены особенности при рассмотрении корпоративных споров.

В ч.2 ст.225 указано, что при рассмотрении дел предусмотренных пунктом 5 статьи 225 Кодекса и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, предусмотренные главой 24 настоящего Кодекса, т.е. правила производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений.

Из формулировок ч.2 ст.225 и п.5 ст.225 как будто бы следует, что в рамках дел по корпоративным спорам могут быть рассмотрены только те требования, возникающие из публичных правоотношений, которые связаны с эмиссией ценных бумаг, так как применение особенностей, установленных гл.24 АПК РФ, в ч.2 ст.225^, увязывается исключительно с делами, перечисленными в п.5 ст.225.

Однако, нельзя буквально понимать значение этой нормы, т.к. ключевая идея АПК РФ состоит в том, что дела по связанным требованиям должны рассматриваться в одном судебном процессе. Согласно ст.130 АПК, когда возникает риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд объединяет дела находящиеся в производстве одного арбитражного суда в одно производство для их совместного рассмотрения, в обязательном порядке, независимо от того, совпадает круг лиц, участвующих в объединяемых делах, или нет, и не связывая возможность объединения с тем, рассматриваются ли такие дела или одно из них по правилам искового или административного судопроизводства.

В рамках требований, заявляемых по корпоративным спорам, могут разрешаться самые разные вопросы, связанные, в том числе, с оценкой законности создания юридического лица, правомерности государственной регистрации изменений в его учредительные документы, внесения в государственный реестр сведений об участниках и органах юридического лица, его уставном капитале, его распределении между участниками и так далее.

 В соответствие со ст.33 АПК РФ корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов. Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.

Согласно ст.38 АПК РФ по подсудности  корпоративные споры отнесены к  делам, подсудным арбитражным судам  субъектов Российской Федерации  по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор.

Проведение примирительных процедур предусматривается АПК РФ. В ст.225 указывается возможность урегулирования корпоративных споров сторонами путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено предметом спора. Примирительные процедуры по делам по корпоративным спорам проводятся по общим правилам, и соответственно регулируются гл.15 АПК.

Согласно ст.139 АПК РФ мировое  соглашение может быть заключено  сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного  акта. Такое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. Правом на обжалование определения суда об утверждении мирового соглашения обладают лица, участвовавшие в деле. Участники юридического лица, получившие информацию о рассмотрении судом корпоративного спора, но не вступившие в дело, к таковым не относятся. Однако, за такими лицами в целях обеспечения судебной защиты прав на управление юридическим лицом, следует признать право на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по таким делам на основании ч.3 ст.16 АПК РФ (как лиц, не привлеченных к участию в деле чьи права и законные интересы затрагиваются судебным актом.

По причине того что мировое соглашение определяет судьбу предмета спора, право на заключение мирового соглашения является распорядительным правом сторон и принадлежит участникам материального правоотношения (носителям субъективных материальных прав и обязанностей). При заключении мирового соглашения по корпоративному спору необходимо учитывать возможный многосубъектный состав участников корпоративного правоотношения. Подобная специфика будет проявляться, например, при оспаривании решения общего собрания акционеров, поскольку согласно одной из точек зрения решение общего собрания акционеров является многосторонней гражданско-правовой корпоративной сделкой, совершенной субъектами, образующими коллегиальный орган управления юридического лица⁸, т.е. акционерами.

 

Применение  обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров.

Обеспечительные меры применяются  для обеспечения иска или имущественных  интересов заявителя, если неприятие  этих мер может затруднить или  сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. ⁹