Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России

 Итак, причины, побуждающие компании, производить продажу или отпочковывание своих подразделений, очевидны. Основная из них – повышение эффективности ведения бизнеса. Зачастую в составе компании присутствует убыточное подразделение, занимающееся неосновным видом деятельности. Выделение подобного бизнеса позволяет менеджменту компании концентрировать свое внимание на основном виде деятельности, устраняя ненужные расходы на поддержание неосновного и неприбыльного направления. К тому же если различные направления бизнеса становятся независимыми, довольно просто увидеть истинную эффективность каждого из них и на основании этого адекватно распределять вознаграждение управленческого персонала.

 

Изменение структуры собственности

 

В деятельности по слияниям и поглощениям особняком стоят  процедуры по изменению структуры, формы собственности. Под этими процедурами понимается превращение открытого акционерного общества в закрытое или в партнерство (going private transactions). Другими словами, основным отличием данного вида сделок от остальных сделок по слияниям и поглощениям состоит в том, что акции компании выкупаются небольшой группой инвесторов и перестают котироваться на фондовом рынке. Как правило, либо покупается какая-нибудь компания целиком, либо приобретается отдельное ее подразделение. Это происходит путем покупки у акционеров компании их акций, либо акционерам взамен их акций предлагаются привилегированные акции или облигации. При этом очевидно, что для того, чтобы осуществить подобного рода сделку, инвесторам требуются привлечение очень больших объемов денежных средств. Поэтому еще одной особенностью сделок по преобразованию открытого акционерного общества в закрытое является то, что они практически всегда сопровождаются крупными заимствованиями. Именно использование значительных объемов заемного капитала дало таким сделкам название Выкупа с рычагом (Leverage buy-out, LBO).

Если выкуп компании производится ее высшим руководством, то такая сделка называется Выкуп управляющими (Management buy-out, MBO). Часто компания прибегает именно к выкупу менеджментом, когда желает освободиться от неосновного направления своей деятельности. Тогда какое-либо подразделение или дочерняя компания выделяется из структуры материнской и переходит в руки высшего руководства этого подразделения, становясь при этом закрытым акционерным обществом или партнерством. Данная операция, наряду с уже рассмотренными выше плюсами от проведения выделения бизнеса в рамках реструктуризации компании, обладает еще нескольким очень важными особенностями, являющихся достаточно сильным стимулом к проведению MBO.  Менеджеры компании, хорошо знакомые со своим бизнесом, становясь собственниками компании, своей первоочередной задачей будут ставить эффективное ведение собственного дела, так их благосостояние будет напрямую зависеть от благосостояния фирмы. Кроме того, стремление к увеличению уровня прибыльности и повышению уровня конкурентоспособности будет диктоваться наличием значительных долговых обязательств вновь образованной компании и необходимостью их обслуживания. Таким образом, выкуп управляющими и вообще выкуп с рычагом имеет одно неоспоримое достоинство – он заставляет управляющих компании вести эффективный бизнес, снижать затраты и повышать рентабельность производства.

На самом деле именно использование  значительного заемного капитала для осуществления сделок LBO является основным подводным камнем в деятельности вновь образовавшейся компании. Как правило, основу долгового финансирования (50-60% от общей суммы долговых обязательств) составляет крупный кредит привилегированного статуса, который обеспечен всеми активами компании. Собственные средства инициаторов сделки обычно не превышают 10% всего объема финансовых ресурсов. Остальные 30-40% капитала привлекаются путем выпуска так называемых "бросовых" облигаций (junk bonds), которые отличаются высокой степенью доходности, но одновременно имеют очень слабое обеспечение, вследствие того, что все активы направлены на обеспечение основного кредита. Основная проблема заключается в том, что инициаторы выкупа с рычагом часто в своем стремлении к сверхприбылям готовы пойти на все ради приобретения выбранной компании-цели, вследствие чего цена покупки этой компании может сильно превысить ее действительную стоимость. Очевидно, что для обеспечения возможности заплатить высокую цену за приобретаемую компанию инвесторам приходится прибегать к очень большим заимствованиям, которые становятся очень тяжелым бременем приобретенной компании. Однако при этом, как уже было отмечено, менеджеры вынуждены вести очень эффективный бизнес для поддержания своей способности обслуживать непомерные долги, вследствие чего показатель EBIT (прибыль до выплаты процентов и до налогообложения) может сильно расти. Но, тем не менее, огромные объемы задолженности могут перекрывать любые, даже очень хорошие, показатели деятельности фирмы и привести к серьезным финансовым затруднениям.

Ярким подтверждением всему вышесказанному может послужить пример самой  крупной и драматичной сделки выкупа с рычагом последних двадцати лет – приобретение компании RJR Nabisco известной группой венчурных капиталистов Kohlberg, Kravis & Roberts (KKR) за 25 млрд. долл.¹

 До момента объявления  о намерении совершения сделки  в 1988 г. рыночная цена акций RJR Nabisco была $56 за акцию. В своем желании приобретения и преобразования в партнерство RJR Nabisco конкурировали группа KKR и группа инвесторов, сформированная главой RJR Nabisco. В результате этой конкурентной борьбы KKR, предложив заплатить $109 за акцию (что почти вдвое больше существовавшей в тот момент рыночной цены), приобрел RJR Nabisco за 25 млрд. долл.

Ясно, что для реализации этой сделки KKR потребовалось привлечение огромного займа. В планах покупателя была продажа ненужных активов, значительное повышение эффективности работы компании с тем, чтобы обеспечить погашение столь крупного долга. В принципе приобретенная компания сумела сильно повысить объемы операционной прибыли во многом благодаря обновленному высшему руководству. Но это было лишь внутреннее благополучие. Снаружи дело обстояло совсем по-другому. На рынке заимствований  цены на бросовые облигации RJR Nabisco стремительно падали, что затрудняло дополнительное долговое финансирование этой компании и привело к повышению процентных ставок, по которым она могла кредитоваться. Это было вызвано тем, что кредиторы RJR Nabisco почувствовали, что выкуп с рычагом заставляет их терять все то обеспечение, которым они раньше владели по предоставленным займам.

Однако были и те, кто  получили несомненную и очень  большую выгоду от этой сделки –  акционеры RJR Nabisco. Повышение рыночной цены акций почти вдвое обеспечило прирост их капитала на 8 млрд. долл. Разумеется, кто-то должен был платить за такой внушительный рост благосостояния акционеров. Это были кредиторы RJR Nabisco, а следом за ними и сама компания, испытывавшая уже через два года серьезные финансовые проблемы.

В 1991 году KKR продал свои вложения в компанию, а сама RJR Nabisco опять была преобразована в акционерное общество открытого типа. 

 

Враждебные тактики слияний  и поглощений и методы защиты от них.

Все, что было сказано  выше, относится к так называемому "дружественному приобретению" (friendly takeover), когда решение о слиянии или поглощении принимается в ходе цивилизованных переговоров двух компаний. Зачастую же поглощающая компания ведет себя агрессивно, не желая вести какие-либо переговоры с компанией-"мишенью". В данном случае речь идет о "враждебном поглощении" (hostile takeover). При этом поглощающая компания стремится к замене "неугодных" директоров и менеджеров.

Существует множество  различных тактик враждебного поглощения. Перечислим некоторые из них.

Медвежьи  объятия (bear hug).

Рассылка высшему руководству  компаний-мишеней сообщений о  предстоящем поглощении с требованием  принять быстрое решение по поводу данного предложения. В случае отказа поглощающая компания обращается непосредственно к акционерам этой компании за спиной ее менеджмента с тендерным предложением.

Тендерное предложение (tender offer).

Менеджмент компании-мишени может посоветовать акционерам принять  предложение или сопротивляться намерениям потенциального покупателя. Тендерное предложение может быть реализовано различными способами.

Двухуровневое предложение (two-tier offer) – цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции поглощаемой компании, дифференцируется. Сначала покупается пакет акций более высокого уровня (например, 51%) по более высокой цене, что объявляется одновременно с тендерным предложениям. Остальные акции затем покупаются по более низкой цене. 

Частичное предложение (partial offer) – поглощающая компания объявляет максимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но не раскрывает своих планов относительно остальных акций.

Оба этих способа тендерных  предложений ставят целью снижение совокупной цены приобретения акций  компании-мишени и одновременно стимулируют акционеров поглощаемой компании быстрее продать свои акции, обещая более высокую цену при покупке стартового пакета акций. 

Подобного рода враждебные поглощения зачастую вызывают сопротивление  менеджмента поглощаемой компании. Причин этому может быть несколько. Во-первых, предстоящее поглощение может не соответствовать концепции развития компании-мишени. Проще говоря, возможная реструктуризация может идти в разрез с ее стратегией деятельности. Во-вторых, менеджеры компании могут через систему защитных мер пытаться завыcить цену своей компании. И в-третьих, как правило, поглощения в большинстве случаев представляют реальную угрозу для высшего руководства поглощаемой компании потери рабочих мест. В данном случае защитные меры используются ими просто для того, чтобы остановить поглощающую компанию любыми способами.

Исходя из этого, проведение высшим руководством компании-мишени комплекса защитных мер часто  предполагает определенный конфликт интересов  между ним и акционерами компании – желание менеджеров сохранить  свои позиции в компании нередко перекрывает стремление повысить благосостояние акционеров. Во избежание подобных конфликтов используется механизм "золотых парашютов" (golden parachutes), которые предполагают определенные поощрения (причем довольно значительных размеров) управляющим компании в случае их смещения с должностей в результате проведенного поглощения.

Итак, среди основных методов защиты от враждебных поглощений можно выделить следующие.

Защитные меры, предшествующие поглощению

 

Поправки  в уставах – "Отпугивание акул" (Shark-repellent charter amendments)

Сюда можно отнести различные, вносимые с согласия акционеров, поправки в уставы компаний-мишеней, ставящие, как правило, определенные условия  для перехода контроля над ними.

Положения по переизбранию совета директоров (Staggered board amendment) – совет директоров делится на три группы.  Каждый год только одна  группа может быть переизбрана, вследствие чего поглощающая компания не может немедленно установить контроль над компанией-мишенью.

Положение о мажоритарном большинстве (Supermajority amendment) – согласно этой поправке, для одобрения поглощения требуется высокий процент голосов, обычно до 80%.

Поправка о справедливой цене (Fair price amendment) – поглощение разрешается, если за все акции будет заплачена справедливая цена, которая определяется по определенной формуле или оценочным путем.

Поправка об ограничении  прав голоса (Restricted voting rights amendment) – акционеры, владеющие существенной долей в капитале компании-мишени (выше определенного процента акций), не имеют права голоса без специального разрешения совета директоров.

Положение о периоде  ожидания (Waiting period amendment) – нежелательные покупатели могут завершить поглощение только по истечении определенного периода времени (как правило, до нескольких лет).

"Отравленные пилюли" (Poison pills)

Для существующих акционеров компании-мишени может быть выпущен новый класс  ценных бумаг, называемых "отравленными пилюлями". Если поглощающей компанией  произведена покупка значительного  объема акций компании-мишени, то такие бумаги дают право их владельцам на покупку дополнительных акций компании-мишени по договорной цене.

Poison puts

Право, выпущенное для держателей облигаций компании-мишени, на требование досрочного погашения облигаций  в случае враждебного поглощения. Как правило, это наносит сильный удар по платежеспособности поглощающей компании при том, что она прибегает к активным заимствованиям для осуществления враждебного поглощения.

Защитные меры, последующие за поглощением

 

Судебные иски (Litigation)

Компания может подать иск в  суд по делу о нарушения антимонопольного законодательства или законодательства в области рынка ценных бумаг

Реструктуризация  активов (Asset restructuring)

Покупка ненужных поглощающей компании активов или продажа активов, представляющих для нее особую ценность.

Реструктуризация  обязательств (Liability restructuring)

Продажа акций третьей дружественной  стороне или увеличение числа  акционеров. Выкуп акций у имеющихся  акционеров с премией.

 

Следует особо выделить несколько очень эффективных методов защиты от враждебного поглощения, стоящих особняком от приведенной выше классификации.

"Зеленая почта" (Greenmail)

Выкуп акций компании-мишени с премией  по отношению к рыночной цене у  акционеров. Зачастую выкуп производится у самой поглощающей компанией.

Соглашение о бездействии (Standstill agreement)

Добровольное  соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том, что он не будет приобретать акции компании-мишени в течение определенного периода  времени.

Выкуп с рычагом (Leverage buy-out)/Выкуп управляющими (Management buy-out)

Уже рассмотренный выше, этот механизм является эффективным методом защиты от враждебного поглощения. Компания, выкупленная менеджментом, представляет гораздо меньший интерес для  поглощающей компании, поскольку добиться соглашения с акционерами уже невозможно - все акции сосредоточены в руках высшего управления. Кроме того, после проведения выкупа управляющими компания-мишень становиться обремененной лишними долговыми обязательствами, что делает ее менее привлекательной.

Союз с "белым  рыцарем" (White Knight)

Чтобы защититься от враждебного поглощения, компания может слиться с более  приемлемым для партнером ("белым  рыцарем"), что повысит стоимость  и устойчивость компании-мишени.

 

 

 

Мотивации к проведению слияний и поглощений