Государственное регулирование развития акционерных обществ

Пути развития АО.

Прообразом современных  акционерных обществ является государственное  финансовое учреждение Святого Георгия, созданное в Генуе еще в XIV веке. В процессе своего развития функции данной организации несколько изменились, что потребовало принять новый устав в 1569 году, где впервые и была прописана часть основных принципов современного акционерного общества.

В последующем к этой организационно-правовой форме вернулись в XVII веке в эпоху  великих географических открытий, расцвета торговли и подъема европейской промышленности.

Для развития промышленного  производства и заморской торговли потребовались значительные финансовые ресурсы. Тогда и обратились к  опыту итальянцев. В Англии, Голландии  и Франции под эгидой государства  начали создаваться особые компании по торговле и освоению колоний (в  течение XVI века их было открыто свыше 60). Уставный капитал у них был  поделен на определенные доли, которые  и стали называться акциями. Вообще, впервые термин “акция” был применен в 1610 году Голландской Ост-Индской компанией.

Впоследствии акционерная  форма начала применяться и для  “внутреннего пользования”. В конце XVII в. в Великобритании создаются  первые публичные (открытые) акционерные  общества в различных сферах экономики.

Наиболее известным стал проект по созданию в 1684 году Английского  банка, который впоследствии стал центральным  банком и единственным эмиссионным  центром страны. Его уставный фонд составил 1,2 млн. ф. ст., причем одно лицо могло иметь акций на сумму  не более 20 тыс. ф. ст. Опыт был удачен, что в свою очередь стимулировало  создание новых обществ. В результате к началу 1720 года в стране действовало  ужу 279 акционерных обществ.

Новый всплеск интереса к  акционерным компаниям пришелся на 1835-1836 годы, тогда в Великобритании было открыто 300 компаний с общим  капиталом в 135 млн. ф. ст., в том  числе 88 железнодорожных, 71 горнозаводская, 17 судоходных, 11 страховых и т.д. Франция  и Германия не стояли в стороне  от этого “благородного дела”. В частности, во Франции к 1848 году акций только железнодорожных обществ было выпущено на сумму 2,5 млрд. франков.

Бурно развивалось акционерное  движение и в США. Там первые компании начали возникать в судостроении и текстильной промышленности. Бум  акционерного учредительства пришелся на 1790-1803 годы. В тот период времени  в стране было учреждено 259 обществ  с совокупным акционерным капиталом в 48,4 млн. долларов.

Вообще, США является своеобразным примером по концентрации акционерного капитала. Так, к началу 1914 году две  финансовые группы Моргана и Рокфеллера владели акциями на сумму 22 млрд. долларов, что составляло 56% всего  акционерного капитала.

  Массовое появление и развитие акционерных обществ в XIX в. было продиктовано общественными потребностями, связанными с необходимостью ускорения экономического развития на основе централизации, объединения частных капиталов. В условиях возрастающего промышленного роста для дальнейшего развития дела средств единоличного собственника было недостаточно, и решить эту проблему можно было только путем привлечения и объединения материальных и финансовых ресурсов многих частных лиц и отдельных организаций.

Акционерное общество оказалось  наиболее универсальным и эффективным  организационным инструментом капитала, позволяющим в короткие сроки  мобилизовывать огромные средства частных лиц для инвестирования в промышленные и торговые предприятия. Строительство железных дорог или металлургических предприятий в той же Германии или России было совершенно невозможно не на основе акционерного капитала.

Вместе с тем появлению  акционерных обществ сопутствовал шлейф мошенничеств, биржевых спекуляций, экономических потрясений и кризисов. Акционерные общества показали, что  они являются не только эффективным  инструментом ускорения экономического развития, но могут быть и разрушительной силой, если отсутствуют надежные системы  государственного регулирования и  регулирования в самих акционерных  обществах. Потребовались столетия, чтобы выработать правовые, организационные  и финансовые механизмы, поддерживающие оптимальное соотношение между  частными и общественными интересами, между свободой предпринимательской  деятельности и способами ее регулирования.

  Акция — вид ценной бумаги, выпускаемой акционерным обществом. Она свидетельствует о внесении определенных средств в имущество акционерного общества и удостоверяет право собственности ее владельца на долю в уставном капитале. Акция дает ее владельцу право на получение части прибыли (дивиденда) от деятельности акционерного общества и, как правило, на участие в управлении им.

Акции, эмитируемые обществом, подразделяются прежде всего на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция - один голос). Владельцы  обыкновенных акций участвуют в  распределении прибыли АО только после пополнения резервов и выплаты  дивидендов по привилегированным акциям. Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, так как  зависит от итогов коммерческой деятельности и суммы полученной прибыли.

При ликвидации общества обыкновенная акция дает акционеру право на часть имущества АО после расчетов с кредиторами и обладателями привилегированных акций. Привилегированные акции не дают права голоса на общем собрании акционеров (если иное не установлено законом об АО или уставом общества для конкретного типа привилегированных акций). Тем не менее владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.

Обыкновенные акции бывают нескольких типов:

- неголосующие обыкновенные акции – не дают право голоса;

- подчиненные обыкновенные  акции - дают меньшее количество  голосов, чем простые акции  такого же номинала, но другого  класса, выпущенные тем же эмитентом;

- многоголосые обыкновенные  акции - дают большее количество  голосов, чем простые акции  такого же номинала, но другого  класса, выпущенные тем же эмитентом.

В российской практике возможны следующие типы привилегированных  акций:

- привилегированные акции  типа А (именные привилегированные акции, составляющие 25% уставного капитала. Распространяются среди работников приватизируемого предприятия бесплатно; собственники имеют право дальнейшей свободной продажи этих акций; владельцы таких акций имеют право присутствовать на собраниях акционеров, вносить предложения);

- привилегированные акции  типа Б (выпускаются в счет доли уставного капитала, держателем таких акций является фонд имущества. При дальнейшей продаже автоматически конвертируются в обыкновенные акции);

- конвертируемые привилегированные  акции (дают право в течение  определенного периода совершать  обмен (конвертировать) эти бумаги  в акции того же эмитента);

- отзывные (погашаемые) привилегированные  акции. Такие акции могут отзываться (гаситься) независимо от того, что  акции, не являющиеся долговой  ценной бумагой, не имеют конечного  срока погашения. Отзыв может  осуществляться не ранее установленной  первой отзывной даты;

- обмениваемые привилегированные  акции. Акции, которые по решению  эмитента, могут быть в течение  определенного периода и в  определенном соотношении обменены  на облигации (например, при намерении  сохранить контроль над капиталом);

- участвующие привилегированные  акции. Такие привилегированные  акции дают право (по условиям  выпуска) не только на фиксированный, но и на экстра-дивиденд (если позволяет финансовое состояние эмитента, в пределах и порядке, установленном условиями выпуска);

- привилегированные акции  с регулируемой ставкой дивиденда.  Устанавливается привязка ставки дивиденда к ставке каких-либо общепризнанных (обычно правительственных) краткосрочных ценных бумаг;

- кумулятивные привилегированные  акции - акции, по которым, если  дивиденды не выплачиваются в  обычные периоды начисления (за  отсутствием источника), то обязательство  выплатить сохраняется, они накапливаются  до момента, когда у эмитента  стабилизируется финансовое положение и возникнут финансовые источники для погашения общей задолженности по дивидендам;

- приоритетные привилегированные  акции - привилегированные акции  с преимущественными правами.  Приоритетные акции обладают  старшинством (в сравнении с другими видами привилегированных акций) в выплате дивидендов, удовлетворении претензий и т.д.;

- голосующие привилегированные  акции. Такие акции могут выпускаться  как в общем порядке (эта  возможность предусмотрена российским  законодательством), так и в качестве  ценных бумаг, дающих право  голоса лишь при невыполнении  эмитентом определенных условий  (например, при невыплате дивидендов  инвестору) и другие типы.

Акции, приобретенные акционерами, называются размещенными. Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Количество и номинальная стоимость  тех и других, а также порядок  и условия их размещения определяются уставом общества.

Первый выпуск акций происходит при формировании организации и ее уставного капитала. В дальнейшем, в процессе развития предприятия его уставный капитал может быть уменьшен или увеличен (в зависимости от результатов его деятельности).

Акционерные общества имеют  право принимать решение по увеличению уставного капитала только после  того, как будут полностью оплачены ранее объявленный уставный капитал  и все зарегистрированные выпуски  акций и облигаций. При этом увеличение может производиться двумя способами: путем конвертации ранее размещенных  акций в акции с большей  номинальной стоимостью и путем  выпуска дополнительных акций.

  Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемого через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам. Решение о выпуске акций и, следовательно, об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Согласно действующему законодательству другой орган управления общества не имеет права принять такое решение.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма  выпуска, а также права, которые  будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и  в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ. При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Законодательством РФ установлено, что все ценные бумаги, предназначенные для публичного размещения, при котором они предлагаются любым лицам, персональный состав которых не может быть заранее определен, т.е. акции акционерных обществ; облигации включая государственные и органов местного самоуправления; а также их производные ценные бумаги, подлежат обязательной государственной регистрации. Ценные бумаги, проспекты эмиссии которых не зарегистрированы, публичному размещению не подлежат и проведение рекламной компании в этом случае запрещено. Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения (существования) ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

Права российских акционеров гарантируются положениями, закрепленными  в законодательных и нормативных  актах РФ. При этом права, вытекающие из права владения акцией, реализуются, если они предусмотрены в уставе общества.

1.3 Нормативно-правовая  база акционерных обществ.

     Правой статус акционерного общества, в том числе и с участием государства и субъекта РФ, в настоящее время закреплен ряд таких нормативных правовых актов, как Гражданский кодекс РФ, федеральные законы «Об акционерных обществах»,  «О рынке ценных бумаг», «О приватизации государственного имущества и основах приватизации муниципального имущества в РФ»,Указы Президента РФ от 27.10.93 . №1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров», от 31.07.95 г. №784 «О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров», от 18.10.95 г. №1157 «О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров», постановления Федеральной комиссии по ценным бумагам РФ об утверждении Стандартов эмиссии акций, Порядке опубликования акционерными обществами открытой информации, Положение о  ведения реестра владельцев ценных бумаг, Положения о доверительном управлении ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги, приказы Минфина о порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ и публикации бухгалтерской отчетности акционерных обществ, постановления Пленумов Верховного суда РФ и Пленумов Высшего Арбитражного суда РФ «О некоторых вопросах применения федерльного закона «Об акционерных обществах»» от 02.04.97 г. №2 и «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» от 01.07.96г.

    Правой статус акционера во многом зависит от тех качеств и юридических свойств, которыми обладает акционерное общество как коммерческая организация. Это обуславливает необходимость рассмотрения его юридической природы и отдельных организационно-правовых характеристик. В соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих  обязательственные права участников  общества (акционеров) по отношению к обществу.

  Как юридическое лицо  общество обладает всеми его  свойствами – имеет в собственности  обособленное имущество, учитываемое  на его самостоятельном балансе,  от своего имени может приобретать  и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права,  нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Еще одним важным качеством общества является установление ст.49 Гражданского кодекса РФ и ст.2 РФ «Об акционерных обществах» его фактически  неограниченной правоспособности в смысле использования прав и обязанностей для осуществления любого вида деятельности, не запрещенного федеральными законами.