Пояснение права акционера на информацию об акционерном обществе

Содержание

Введение………………………………………………………………………...4

1.Международный и российский  опыт действия Кодексов корпоративного  поведения. Как наилучшая практика  корпоративного управления влияет  на инвестиционную привлекательность  компаний? Поясните на примерах...............................................................................................................5

2.Пояснение права акционера  на информацию об акционерном  обществе……………………………………………………………………….12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

«Корпоративное поведение» – широкий термин, охватывающий разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение хозяйственных обществ влияет на экономические показатели их деятельности и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации – важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов.

Стандарты корпоративного поведения распространяются на хозяйственные  общества всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных  обществ. Это связано с тем, что  именно в акционерных обществах, где наиболее часто имеет место отделение собственности от управления, возникновение конфликтов между акционерами общества и его руководителями, наиболее вероятно.

Целью стандартов корпоративного поведения является защита интересов  акционеров, в том числе миноритарных. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что напрямую окажет положительное влияние на российскую экономику в целом. Таким образом, целью настоящего Кодекса является защита интересов акционеров российских акционерных обществ.

 

 

 

 

 

 

1.Международный и российский опыт действия Кодексов корпоративного поведения. Как наилучшая практика корпоративного управления влияет на инвестиционную привлекательность компаний? Поясните на примерах

 

1. Международный опыт

Кодексы корпоративного поведения появились в начале 1990-х годов в странах с наиболее развитыми рынками капитала: в  Англии, США и Канаде. Кодексы  регулировали практику корпоративного поведения, в частности, вопросы обеспечения интересов акционеров и подотчетности директоров и руководства компаний. С тех пор государственными органами и неправительственными организациями многих стран изданы кодексы корпоративного поведения, методические руководства и рекомендации. Такие кодексы существуют как в странах с наиболее развитыми рынками капитала, так и в странах экономики переходного периода, аналогичных России, а также в развивающихся странах.

Отражая растущее внимание, уделяемое в большинстве стран  вопросам корпоративного поведения, и возрастающее значение иностранных инвестиций на рынках капитала, Организация экономического сотрудничества и развития создала комиссию по разработке принципов корпоративного управления (далее – “Принципы ОЭСР”), которые были приняты Советом ОЭСР в мае 1999 года. Принципы ОЭСР были подготовлены с учетом пожеланий и запросов группы влиятельных американских пенсионных и инвестиционных фондов, озабоченных состоянием корпоративного поведения в ряде компаний, акциями которых они владели. В Принципах ОЭСР сведены воедино стандарты наилучшей практики корпоративного поведения, которые являются общепринятыми и которые со времени их принятия оказали определенное влияние на формирование кодексов корпоративного поведения в других странах.

Ряд зарубежных кодексов корпоративного поведения основан на правилах листинга на фондовых биржах либо на предусмотренных законодательством требованиях по раскрытию информации. Другие кодексы носят полностью рекомендательный характер.

Многие кодексы корпоративного поведения содержат правила, повторяющие требования законодательства о компаниях и о ценных бумагах, однако в них также содержатся принципы, правила и примеры наилучшей практики, не являющиеся юридически обязательными. Как правило, законодательство не содержит требований о соблюдении кодексов корпоративного поведения, хотя кодексы, связанные с правилами фондовых бирж, могут фактически стать обязательными к применению в силу сложившейся рыночной практики. Например, компании, включенные в листинги фондовых бирж Лондона и Торонто, не обязаны следовать рекомендациям соответствующих кодексов корпоративного поведения (“Сводного кодекса” в Лондоне и “Отчета Дея” в Торонто), однако эти компании обязаны раскрывать информацию о соблюдении ими рекомендаций, изложенных в таких кодексах, и давать объяснения относительно практики, не соответствующей этим рекомендациям. Такие требования по раскрытию информации в значительной мере способствуют соблюдению компаниями требований кодексов, в том числе в силу воздействия “рыночных сил”: представления критических замечаний акционерами, инвестиционными аналитиками и финансовыми журналистами; давления, оказываемого конкурентной средой, создаваемой аналогичными по положению компаниями; и, наконец, стоимости акций компании, на которой неблагоприятно отразятся настроения инвесторов, считающих, что практика корпоративного поведения в той или иной компании не соответствует установленным стандартам. Кодекс наилучшей практики, изданный Фондовой биржей Гонконга, Кодекс корпоративного поведения Малайзии и Отчет комиссии Кинга о практике корпоративного поведения в ЮАР также предусматривают аналогичные обязательные требования по раскрытию информации относительно соблюдения их положений.

2. Российский опыт

В российском законодательстве уже нашли отражение большинство принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются.

Российское законодательство об акционерных обществах находится  в состоянии постоянного развития. В настоящее время в российском акционерном законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения.

Основные проблемы корпоративного поведения связаны не столько  с качеством законодательства, сколько  с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются. В одних случаях незнание требований законодательства, вызванное его относительной новизной, а в других – полное пренебрежение этими требованиями не позволили в полной мере ввести в жизнь те нормы корпоративного поведения, которые эти правовые акты были призваны установить.

Положений закона недостаточно для  того, чтобы обеспечить надлежащее корпоративное поведение, а внесение в закон необходимых для этого изменений всегда запаздывает.

Очевидно, что законодательство не регулирует, да и не может урегулировать  все вопросы, возникающие в связи  с управлением акционерными обществами (далее - общество).

Во-первых, корпоративное законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила, оно не может и не должно стремиться урегулировать в деталях все вопросы деятельности обществ. Чрезмерная детализация юридических норм будет препятствовать работе акционерных обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому законодательство либо избегает регулирования соответствующих отношений (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом законодательства), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора иного варианта поведения.

Во-вторых, многие вопросы, связанные  с корпоративными отношениями, лежат  за пределами законодательной сферы  – в сфере морали, где нормы поведения носят этический, а не юридический характер. По этой причине положения законодательства сами по себе всегда недостаточны для того, чтобы добиться надлежащего корпоративного поведения.

В-третьих, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения. Учитывая особенности законодательной процедуры, следует иметь в виду, что внесение изменений в законы и принятие подзаконных актов в связи с изменением представлений о надлежащей практике корпоративного поведения всегда будут запаздывать.

Положения Кодекса не являются обязательными  для исполнения, но содержат стандарты  наилучшей практики корпоративного поведения, которым рекомендуется  следовать обществам с числом акционеров 1000 и более.

Кодекс предназначен для установления стандартов наилучшей  практики, которыми должны руководствоваться  общества. Он базируется на положениях действующего законодательства, сложившейся  практике корпоративного поведения, конкретных потребностях и условиях деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития. Кодекс представляет собой часть более широкой, международной системы стандартов, в рамках которой аналогичные кодексы корпоративного поведения приняты в последние годы целым рядом государств.

Кодекс направлен на развитие норм добросовестного поведения  в российских обществах, включая  эффективную защиту прав и интересов  акционеров, справедливое отношение  к акционерам, прозрачность принятия решений, обеспечение профессиональной и этической ответственности членов совета директоров, иных должностных лиц общества и акционеров, расширение информационной открытости и развитие всеобъемлющей системы норм деловой этики.

Кодекс касается вопросов, многие из которых являются общими для всех хозяйственных обществ. Тем не менее, именно акционерные общества потенциально подвержены большим конфликтам, чем другие хозяйственные общества, поскольку их природа делает практически неизбежным столкновение интересов акционеров общества и его руководителей. Количество лиц, вовлеченных в конфликты, связанные с управлением обществами, велико, что является не только экономической, но и социальной проблемой. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) рассчитывает, что все положения Кодекса будут соблюдаться теми обществами, число акционеров в которых составляет 1000 и более.

Кодекс представляет собой свод рекомендаций. Применение обществом положений Кодекса  должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить свою привлекательность в глазах существующих и потенциальных инвесторов.

ФКЦБ России будет  стимулировать общества следовать  Кодексу путем раскрытия информации о том, в какой мере их практика корпоративного поведения соответствует рекомендациям Кодекса.

ФКЦБ России будет  стимулировать общества следовать  Кодексу как модели наилучшего корпоративного поведения. В частности, ФКЦБ России, обладая правом устанавливать требования к раскрытию информации обществами, намерена рекомендовать всем обществам, которым адресован Кодекс, раскрывать информацию о том, в какой мере их практика корпоративного поведения соответствует рекомендациям Кодекса, а если не соответствует, то каким именно рекомендациям и почему. Предполагается, что раскрытие информации будет осуществляться обществами с числом акционеров более 1000 и более в ежегодном отчете о соблюдении Кодекса, форма которого будет утверждена ФКЦБ России. Всеми обществами, к которым применяется Кодекс, ежегодный отчет о его соблюдении должен включаться в годовой отчет, подготавливаемый к общему собранию акционеров, и предоставляться акционерам, а в некоторых случаях – ФКЦБ России. Предоставление акционерам ежегодного отчета о соблюдении Кодекса может осуществляться обществами с числом акционеров менее 1000 на основании решений акционеров или советов директоров, устанавливающих применение положений Кодекса к таким обществам.

Все эти меры ФКЦБ России направлены на то, чтобы создать  для обществ стимул следовать  рекомендациям Кодекса, а для  инвесторов – привлекательные условия вложения средств, позволяющие им принимать взвешенное решение о приобретении или отчуждении акций соответствующих обществ.

Кодексу отводится особое место в области дальнейшего  развития и совершенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского фондового рынка.

Настоящий Кодекс представляет собой результат широкого консультативного процесса, организованного ФКЦБ России и включающего участие ведущих российских и международных экспертов по вопросам корпоративного поведения, представляющих как научное сообщество, так и российские эмитенты. ФКЦБ России рассмотрела мнения участников корпоративных отношений, соответствующих государственных органов, представителей фондовых бирж, представителей науки и заинтересованных неправительственных организаций.

Разработке Кодекса  предшествовало широкое общественное обсуждение идеи создания объединенного свода правил корпоративного поведения на основе стандартов наилучшей практики. Это обсуждение, в частности, имело место в ходе ряда пленарных заседаний Координационного совета по корпоративному управлению. ФКЦБ России проводила регулярные консультации с представителями различных групп, вовлеченных в отношения, связанные с управлением акционерными обществами, – руководителей, членов советов директоров, акционеров, организаций по защите интересов акционеров, профессиональных участников рынка ценных бумаг, представителей российского и зарубежного инвестиционного сообщества, банковского сектора, а также государственных органов.

Таким образом, создание Кодекса не стало результатом  работы исключительно представителей государственных органов. Напротив, к работе привлекались эксперты из научных и практических кругов, использовались опыт различных экспертных групп и содействие Европейского банка реконструкции и развития, Правительства Японии, Всемирного банка, Международной финансовой корпорации, а также других международных организаций с большим опытом развития частного сектора и иностранных инвестиций в России и других развивающихся странах.

Идея Кодекса и его  концепция были поддержаны Председателем  Правительства Российской Федерации, а его разработка является приоритетной задачей Правительства Российской Федерации.

 

 

 

2.Пояснение права акционера на информацию об акционерном обществе

Акционер Петров обратился  в органы управления ОАО с личным запросом о предоставлении ему информации о вознаграждениях членов Совета директоров акционерного общества и о предоставлении списка крупнейших акционеров ОАО.