Понятие и виды недействительных сделок

Законом предусмотрено два состава недействительных сделок юридических лиц: сделки, выходящие  за пределы специальной правоспособности юридического лица (ст. 173 ГК), и сделки, совершенные органами юридического лица с превышением их полномочий (ст. 174 ГК). Объединяет оба этих состава то, что их недействительность жестко связана с установлением факта, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о незаконности ее совершения. Это правило еще раз подтверждает, что законодатель стремится наделить юридическое лицо общей правоспособностью, ведь в случае незнания другим участником сделки о существующем пороке сделки последняя не может быть признана недействительной.

10

 

Следовательно, закон признает действительными  сделками, совершенные с нарушением правил о правоспособности юридических лиц, если другая сторона в сделке об этом не знает. Статья 49 ГК устанавливает, что юридическое лицо обладает правоспособностью в соответствии с целями, установленными в учредительных документах юридического лица. Для коммерческих организаций сделано исключение, за ними признана возможность иметь любые права и обязанности. На практике при учреждении коммерческих организаций их учредители указывают достаточно конкретный перечень видов и целей деятельности данной организации. В связи с этим норма, предусмотренная ст. 173 ГК, может применяться и в отношении коммерческих организаций, поскольку в ней говорится о сделках, совершенных в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в учредительных документах юридического лица.

Отдельные виды деятельности, осуществление которых  может повлечь за собой нанесение  ущерба правам, законным интересам, нравственности и здоровью граждан, обороне страны и безопасности государства, требуют получения специального получения - лицензии. Перечень таких видов деятельности исчерпывающим образом определен Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 8 августа 2001 г. Если какой-либо вид деятельности не предусмотрен данным Законом, то такая деятельность может осуществляться без лицензии, даже если ранее для ее осуществления, и требовалась лицензия. Исключение составляют такие виды деятельности, лицензирование которых до вступления в силу закона о лицензировании отдельных видов деятельности было введено иным федеральным законом. Даже если такие виды деятельности и не предусмотрены Законом о лицензировании отдельных видов деятельности, например деятельность по осуществлению

³ C3 РФ. 2001. №33. Ст. 3430; 2002.№12. Ст. 1093.

11

 

/

образовательных услуг, обязательность ее осуществления  на основании лицензии сохраняется (п.6 ст.ЗЗ Закона об образовании⁴).

Требование  о признании сделок юридического лица недействительными в связи с нарушением его правоспособности может быть заявлено либо самим юридическим лицом, либо его учредителем (участником), либо государственным органом, осуществляющим контроль или надзор за деятельностью юридического лица, например налоговой инспекцией, прокуратурой и т.д.

К предпринимательской  деятельности индивидуальных предпринимателей применяются правила, регулирующие деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, в том числе и правила о лицензировании соответствующей деятельности, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

Полномочия  гражданина на совершение сделки могут  быть ограничены договором, а полномочия на совершение сделки органом юридического лица - его учредительными документами. Если сделка совершена с превышением полномочий, т.е. ограничения на ее совершения нарушены, то по иску лица, в интересах которого ограничения установлены, она может быть признана недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (ст. 174 ГК). Если же доказать этот факт невозможно, то совершенная сделка не имеет порока, а следовательно действительна.

Специальное правило  применяется, когда ограничение установлено в договоре, порождающем отношения представительства. В соответствии со ст. 183 ГК при превышении полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. При этом действительность

⁴ Ведомости РФ. 1992. №30. Ст. 1797; СЗ РФ. 1996. №3. Ст. 150.

12

 

совершенной сделки не ставится под сомнение, поскольку  по закону ее действительность зависит  только от осведомленности другой стороны  в сделке о наличии ограничений. Допустим, поверенному поручено приобрести письменный стол, что предусмотрено выданной доверенностью, однако поверенный приобрел не только стол, но также книжные стеллажи и рабочее кресло, которые, по его мнению, очень подходили к письменному столу. Хотя он и действовал в интересах доверителя, но превысил предоставленные ему полномочия. И безотносительно к тому, знал ли продавец мебели о наличии ограничений, совершенная купля-продажа действительна, однако контрагентом продавца является не доверитель, в интересах которого действовал поверенный, а сам поверенный.

Наиболее  часто встречается ограничение  полномочий органа юридического лица. Закон придает значение только таким ограничениям полномочий органа юридического лица, которые отражены в его учредительных документах. Если, например, совет директоров акционерного общества принял решение об ограничении полномочий генерального директора, а в учредительных документах такая возможность не предусмотрена, то это решение не служит основанием для признания недействительной заключенной генеральным директором сделки с превышением установленного ограничения. Ограничения касаются лишь органов юридического лица, поскольку совершать правомерные действия от имени юридического лица вправе только его органы либо назначенные ими представителями. Напротив, правонарушение может быть совершено любым работником юридического лица, действующим при исполнении служебных обязанностей, причем оно будет считаться правонарушением самого юридического лица.

Следует различать  ограничения полномочий органа юридического лица и совершение сделки неуполномоченным лицом.

13

 

[

Так, при заключении директором сделки с  превышением полномочий, установленных  законом, например, по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции собрания акционеров, такая сделка должна признаваться судом недействительной не по правилам ст. 174 ГК, поскольку в данном случае нет выхода за пределы ограничений, а по правилам ст. 168 ГК - как совершенная неуполномоченным лицом. Данное положение подтверждено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №9 от 14 мая 1998 года «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»⁵.

При заключении различных договоров коммерческими организациями обычно принято указывать, что подписывающий договор генеральный директор действует на основании устава. Суды иногда трактовали это положение договора как подтверждение факта осведомленности другой стороны в сделке о наличии ограничений, предусмотренных уставом. Однако, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, «должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях».

Требование  о признании недействительной сделки, совершенной с превышением полномочий, может быть предъявлено лицом, в интересах которого установлены ограничения. Такими лицами могут

⁵ Вестник ВАС. 1998. №7. С. 18.

14

 

₁

быть, например, учредители (участники) юридического лица, его акционеры, доверители по договору поручения и т.п. лица, чьи интересы были защищены введением соответствующего ограничения⁶.

Применения  правила ст. 174 ГК, следует учитывать  разъяснения относительно проверки полномочий руководителей филиалов и представительств на совершение сделок от имени юридического лица и последствий превышений этих полномочий, которые даны в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8.

Сделки  с пороками воли можно подразделить на сделки, совершенные без внутренней воли на совершение сделки, и сделки, в которых внутренняя воля сформировалась неправильно.

Без внутренней воли совершаются сделки под влиянием насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 ГК), а также гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК). Такие сделки признаются недействительными вследствие того, что

По  мнению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, если лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, совершенную с  превышением полномочий, ограниченных учредительными документами, то основания  для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК отсутствуют. При этом одобрении может быть признан факт принятия исполнения по оспариваемой сделке, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Обоснование данной позиции Пленума со ссылкой на ст. 6 ГК о допустимости применения по аналогии закона п. 2 ст. 183 противоречит содержанию ст. 174. Следует различать совершение сделки представителем, когда решается вопрос о принятии доверителем на себя последствий сделки, совершенной неуполномоченным лицом, и действия органа юридического лица, вышедшего за пределы полномочий. Орган юридического лица не может рассматриваться в качестве представителя, между органом и самим юридическим лицом не существует гражданских правоотношений. Поэтому применение к указанным случаям по аналогии ст. 183 ГК, регламентирующей отношения представительства, недопустимо. Вопрос решается проще: сделки, предусмотренные ст. 174 ГК, отнесены законом к числу оспоримых. Если лицо, в интересах которого установлены ограничения, пожелает одобрить сделку, то оно не обращается в суд с требованием о признании ее недействительной. В ситуации же, когда такое лицо совершило действия по принятию исполнения, а в дальнейшем сочло необходимым признать совершенную сделку недействительной, Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ необоснованно расширяет границы судебного усмотрения. Право на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной является способом защиты гражданского права. Во избежание злоупотреблений со стороны уполномоченных лиц закон предусмотрел для таких требований сокращенный срок исковой давности - один год, тем самым исчерпывающим образом определив возможность оспаривания совершенной сделки. Если бы одобрение оспоримой сделки отменяло возможность обращения в суд с иском о недействительности сделки, в законе должно было бы содержаться на сей счет прямое указание. Как это, например, предусмотрено для сделок, совершенных несовершеннолетними в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет (ч. 2. п. 1. ст. 26 ГК).

15

 

\

воля  самого лица на совершение сделки отсутствует, имеющее же место волеизъявление отражает не волю участника сделки, а волю какого-либо иного лица, оказывающего воздействие на участника сделки . Насилие - физическое воздействие (избиение, истязание) на участника сделки со стороны его контрагента или выгодоприобретателя по заключаемой сделки. Необязательно, чтобы контрагент сам оказывал это воздействие; необходимо, чтобы он знал

06 этом и использовал это обстоятельство в своих интересах. 
Например, гражданин уговаривает другого подарить ему дом, 
собственник дома не соглашается. Спустя какое-то время собственник 
становится жертвой хулиганов; узнав об этом, гражданин приходит к 
собственнику и требует заключения договора, утверждая, что хулиганы 
действовали по его поручению, хотя на самом деле он не имел к этому 
факту никакого отношения. Поскольку воля собственника в данном 
случае отсутствовала, то последующее оформление договора дарения 
может быть признано недействительным.

Угроза  при признании сделок недействительными  встречается более часто, чем насилие. Она представляет собой психическое воздействие на участника сделки, что также приводит к волеизъявлению при отсутствии внутренней воли. Не всякая угроза способна опорочить сделку, а лишь такая, которая объективно может воздействовать на участника сделки с целью понуждения его к ее заключению, т.е. существенная угроза. Для признании угрозы существенной обязательным условием является ее реальность, т.е. действительная возможность причинения значительного вреда участнику сделки либо его близким. Если угроза не существенна, то по этому основанию сделка не может признаваться недействительной. Не

⁷ Статья 179 УК РФ устанавливает уголовную ответственность за «принуждение к совершению 
сделки или отказ от ее совершения под угрозой применения насилия, уничтожения или 
повреждения чужого имущества, а равно распространения сведений, которые могут причинить 
существенный вред правам и законным интересам потерпевшего или его близкий».

16

 

(

имеет значения, если участнику сделки угрожают правомерным действием, например заявлением в милицию, сообщением в налоговую инспекцию. При этом, что это действие правомерно, использование его в качестве угрозы порочит действительность сделки. Единственным исключением является угроза правомерным действием, приводящим к тому же результату, что и сделка, совершаемая под влиянием угрозы. Например, требование участника общей собственности о выделе его

о

доли  под угрозой предъявления иска о  разделе общей собственности . Злонамеренное  соглашение представителя одной  стороны с другой стороной также относится к сделкам, имеющим лишь волеизъявление при отсутствии внутренней воли. В сделках, совершаемых через представителя, последний не выражает собственную волю, его задача состоит в том. Чтобы донести до контрагента волю представляемого. Вследствие злонамеренного соглашения воля представляемого не доводится и подменяется волей представителя. Что и служит основанием недействительности этих сделок. Злонамеренность соглашения предполагает умышленные действия представителя и контрагента, т.е. их сговор за счет представляемого.