Реорганизации юридического лица

     "В связи с этим в едином государственном реестре юридических лиц должна быть сделана запись о прекращении реорганизованного юридического лица (за исключением реорганизации в форме выделения) со дня государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.";

     5. Документами о правопреемстве при реорганизации юридического лица являются передаточный акт и разделительный баланс.

     Таким образом, передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения  о правопреемстве по правоотношениям, возникшим как до принятия решения, так и после принятия решения о реорганизации. При этом будет иметь место лишь различная степень детализации указанных положений.

     Следует изложить пункт 1 статьи 59 изложить в  следующей редакции:

     "Передаточный акт должен содержать положение о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица.

     В разделительном балансе должны содержаться  положения о правопреемстве с  указанием конкретных прав и обязанностей, передаваемых каждому из вновь созданных юридических лиц.

     Правопреемство  по обязательствам при реорганизации  юридического лица распространяется и  на обязательства, оспариваемые сторонами.

     Правила настоящего Кодекса о правопреемстве при реорганизации юридического лица распространяются и на имущественные отношения, основанные на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе на налоговые, другие финансовые и административные отношения".

     6. При анализе законодательства отмечается недостаток обеспеченности прав кредиторов на информацию В связи с этим пункт I статьи 60 дополнить абзацем 2 следующего содержания:

     "В уведомлении о реорганизации должны быть указаны следующие сведения:

     кем и когда было принято решение  о реорганизации юридического лица;

     форма проводимой реорганизации;

     правопреемник реорганизуемого юридического лица. При реорганизации в форме  выделения может быть указано, что  обязанность реорганизуемого юридического лица в отношении уведомляемого  кредитора вновь созданному юридическому лицу не передается, сохраняясь за реорганизуемым юридическим лицом;

     срок  и адрес для направления кредитором ответа на полученное уведомление".

     7. Особую актуальность приобрел вопрос о правопреемстве лица в отношении ответственности. Под юридической ответственностью нами понимается обязанность лица, совершившего правонарушение, претерпевать неблагоприятные личные и имущественные последствия. Эта негативная для правонарушителя обязанность, как и всякая другая, является элементом содержания определенного правоотношения: либо существующего правоотношения (например, в договорном обязательстве), либо нового правоотношения ответственности. Такой подход делает возможным наличие правопреемства, т.е. изменения субъектного состава в правоотношении и переход к правопреемнику соответствующей обязанности. Следует внести в ГК РФ статью 58-1 следующего содержания:

     "Статья 58-1. Правопреемство в отношении ответственности реорганизованного юридического лица.

     Вновь созданное или действующее юридическое  лицо - правопреемник реорганизованного юридического лица, прекратившего существование, отвечает по обязательствам последнего, в том числе и в случае выявления соответствующей обязанности после завершения реорганизации, независимо от включения этой обязанности в передаточный акт или разделительный баланс".

      Библиографический список

     Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации [Текст]: офиц. текст. // Российская газета. –1993. – № 237.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) [Текст]: офиц. текст: Принят 30 ноября 1994 г. по состоянию на 06.12.2007 // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) [Текст]: офиц. текст: Принят 26 октября 1996 г. по состоянию на 06.12.2007 // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 5. – Ст. 410.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) [Текст]: офиц. текст: Принят 26 ноября 2001 г. по состоянию на 29.11.2007 // Собрание законодательства РФ. –2001. – № 49. – Ст. 4552.
5. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации [Текст]: офиц. текст: Принят 14 ноября 2002 г. по состоянию на 04.12.2007 // Собрание законодательства РФ. – 2002. – № 46. – Ст. 4532.
6. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации [Текст]: офиц. текст: Принят 24 июля 2002 г. по состоянию на 02.10.2007 // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 30. - Ст. 3012.
7. Об акционерных обществах [Текст]: [Федеральный закон № 208-ФЗ, принят 26 декабря 1995 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 1996. - № 1. - Ст. 1.
8. Об обществах с ограниченной ответственностью [Текст]: [Федеральный закон № 14-ФЗ, принят 8 февраля 1998 г., по состоянию на 18.12.2006] // СЗ РФ. - 1998. - № 7. - Ст. 785.
9. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей [Текст]: [Федеральный закон № 129-ФЗ, принят 8 августа 2001 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 2001. - № 33 (часть I). - Ст. 3431.
10. О некоммерческих организациях [Текст]: [Федеральный закон № 7-ФЗ, 12 января 1996 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 1996. - № 3. - Ст.145.
11. О несостоятельности (банкротстве) [Текст]: [Федеральный закон № 127-ФЗ, принят 26 октября 2002 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 2002. - № 43. - Ст. 4190.
12. О приватизации государственного и муниципального имущества [Текст]: [Федеральный закон № 178-ФЗ, принят 21 декабря 2001 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 2002. - № 4. - Ст. 251.
13. О сельскохозяйственной кооперации [Текст]: [Федеральный закон № 193-ФЗ, принят 8 декабря 1995 г., по состоянию на 26.06.2007] // СЗ РФ. - 1995. - № 50. - Ст. 4870.
14. О крестьянском (фермерском) хозяйстве [Текст]: [Федеральный закон № 74-ФЗ, принят 11 июня 2003 г., по состоянию на 04.12.2006] // СЗ РФ. - 2003. - № 24. - Ст. 2249.
15. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) [Текст]: [Федеральный закон № 115-ФЗ, принят 19 июля 1998 г., по состоянию на 21.03.2002] // СЗ РФ. - 1998. - № 30. - Ст.3611.
16. О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации [Текст]: [Федеральный закон № 52-ФЗ, принят 30 ноября 1994 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3302.
17. Об основных положениях Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года [Текст]: [Указ Президента РФ № 1535, принят 22 июля 1994 г., по состоянию на 25.11.2003] // СЗ РФ. - 1994. - № 13. - Ст. 1478.

     Научная и учебная литература

18. Андреев В.К. Правосубъектность хозяйственных органов: сущность и реализация. [Текст] - М., Юридическая литература. 1986. - 418 с.
19. Асмус В.Ф. Избранные философские труды. Т.1. [Текст] - М., Наука. 1969. - 872 с.
20. Богданов Е.В. Сущность и ответственность юридического лица [Текст] // Государство и право. - 1997. - № 10. - С. 29.
21. Бондарев А.К., Троценко С.А. Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц [Текст] // Законодательство. - 1998. - № 9. - С. 32.
22. Борисевич М.М. Римское гражданское право. Учебное пособие. [Текст] - М., БЕК. 1995. - 518 с.
23. Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный) [Текст] - М., Юстицинформ. 2006. - 348 с.
24. Брагинский М.И. Гражданский кодекс и объекты права собственности [Текст] // Журнал российского права. - 1997. - № 11. - С. 34.
25. Брагинский М. Юридические лица. Основные положения [Текст] // Хозяйство и право. - 1998. - № 3. - С. 12.
26. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. [Текст] - М., Юридическая литература. 1947. - 652 с.
27. Вайпан В.А. Ликвидация юридического лица [Текст] // Право и экономика. - 2007. - № 7. - С. 9.
28. Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность. [Текст] - М., Юрлитиздат. 1948. - 418 с.
29. Венедиктов А. О государственной собственности в СССР и организации управления ею [Текст] // Советское государство и право. - 1951. - № 2. - С.46.
30. Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах [Текст] // Вестник ВАС РФ. - 1995. - № 5. - С. 31.
31. Вольдман Ю. Об особенностях правового регулирования труда в крестьянском (фермерском) хозяйстве [Текст] // Хозяйство и право. - 1998. - № 3. - С. 54.
32. Габов А.В. Об основных проблемах применения правил поглощения акционерных обществ [Текст] // Журнал российского права. - 2007. - № 9. - С. 23.
33. Генкин Д.М. Юридические лица в советском гражданском праве [Текст] // Проблемы социалистического права. - 1939. - № 1. - С. 93.
34. Гордон М.В. Наследование по закону и по завещанию. [Текст] - М., Юрлитиздат. 1967. - 276 с.
35. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Научно-практический комментарий [Текст] / Отв. ред. Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю., Мозолин В.П. - М., Юрайт. 2003. - 654 с.
36. Гражданское право. Часть 1 [Текст] / Под ред. Толстого Ю.К., Сергеева А.П. - М., Проспект. 2003. - 698 с.
37. Гражданское право. Часть 1 [Текст] / Под ред. Толстого Ю.К., Сергеева А.П. - М., Проспект. 2006. - 714 с.
38. Гражданское право. В 2-х томах. Том 1. Учебник [Текст] / Под ред. Суханова Е.А. - М., Волтерс Клувер. 2006. - 706 с.
39. Гражданское право. Учебник Часть III. [Текст] / Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. - М., Проспект. 2007. - 698 с.
40. Гражданское право. Часть первая: Учебник [Текст] / Под ред. Калпина А.Г., Масляева А.И. - М., Юристъ. 2004. - 578 с.
41. Гражданское и торговое право капиталистических государств. Учебник: Часть I [Текст] / Под ред. проф. Нарышкиной Р.Л. - М., Юридическая литература. 1983. - 632 с.
42. Грибанов В.П. Юридические лица. [Текст] - М., Юрлитиздат. 1961. - 562 с.
43. Григоренко С. Проблемы гражданско-правового статуса индивидуального предпринимателя [Текст] // Хозяйство и право. - 2007. - № 6. - С. 24.
44. Гумаров И. Понятие вещи в современном гражданском праве России [Текст] // Хозяйство и право. - 2000. - № 3. - С. 14.
45. Дождев Д.В. Римское частное право. Учебник для вузов [Текст] / Под ред. Нерсесянца В.С. - М., Норма. 2005. - 746 с.
46. Егиазаров В.А. Реорганизация юридического лица [Текст] // Право и экономика. - 2008. - № 1. - С. 15.
47. Зинченко С.А., Лапач В.А. Субъект предпринимательства как юридическое лицо [Текст] // Государство и право. - 2007. - № 4. - С. 19.
48. Иоффе О.С. Советское гражданское право. [Текст] - М., Юридическая литература. 1967. - 628 с.
49. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. Учебник для вузов. [Текст] - М., Юристъ. 1995. - 512 с.
50. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Отв. ред. Садиков О.Н. - М., Норма. 2006. - 742 с.
51. Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) [Текст] / Под ред. Гришаева С.П., Эрделевского А.М. - М., Юрайт. 2006. - 698 с.
52. Комментарий к Федеральному Закону об акционерных обществах [Текст] / Под общ. ред. Тихомирова М.Ю. - М., Изд-во г-на М.Ю. Тихомирова. 2003. - 416 с.
53. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный) / Под ред. Залесского В.В. - М., Контракт. 2005. - 372 с.
54. Коровайко А. Реорганизация акционерных обществ в форме выделения [Текст] // Хозяйство и право. - 1999. - № 6. - С. 25.
55. Коровайко А. Реорганизация юридических лиц: проблемы правового регулирования [Текст] // Хозяйство и право. - 1996. - № 11. - С. 69-72.
56. Кузнецова В. Перерегистрация крестьянских хозяйств: проблемы и пути решения [Текст] // Хозяйство и право. - 2006. - № 8. - С. 21.
57. Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. [Текст] - М., Юридическая литература. 1987. - 458 с.
58. Кулагин М.И. Избранные труды. [Текст] - М., Статут. 2005. - 672 с.
59. Лаптев В.В.Акционерное право. [Текст] - М., Норма. 1999. - 524 с.
60. Лаптев В.В. Некоторые проблемы предпринимательского (хозяйственного) права [Текст] // Государство и право. - 2005. - № 5. - С. 32
61. Лаптев В.В. Субъекты предпринимательского права. [Текст] - М., Юрайт. 2005. - 658 с.
62. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. [Текст] - М., Юрайт. 2007. - 476 с.
63. Маркс К., Энгельс Ф. Сочинения. Изд. второе. Т. 23. [Текст] - М., Юридическая литература. 1960. - 712 с.
64. Мейер Д.И. Русское гражданское право (в 2-х частях. Часть 1). По исправленному и дополненному восьмому изд., 1902. [Текст] - М., Статут. 2003. - 678 с.
65. Мозжухина З.И. Наследование по завещанию. [Текст] - М., Юридическая литература. 1955. - 164 с.
66. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Мозолина В.П., Малеиной М.Н. - М., Норма. 2004. - 678 с.
67. Панова М.Г. Актуальные вопросы реорганизации предприятий [Текст] // Право и экономика. - 1999. - № 1. - С. 8.
68. Платонова Н. О правовом положении предпринимательской корпорации в США [Текст] // Хозяйство и право. - 2008. - № 1. - С. 34.
69. Победоносцев К. Курс гражданского права. Вторая часть. [Текст] - М., Статут. 2004. - 736 с.
70. Победоносцев К. Курс гражданского права. Третья часть. [Текст] - М., Статут. 2002. - 708 с.
71. Покидова Е. Юридические лица: проблемы регистрации [Текст] // Корпоративный юрист. - 2007. - № 7. - С. 32.
72. Попов М. Реорганизация сельскохозяйственного кооператива [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 1998. - № 42. - С. 8.
73. Попондопуло В.Ф. Правовой режим предпринимательства. [Текст] - СПб., Питер. 2007. - 412 с.
74. Рахмилович В.А. О достижениях и просчетах нового Гражданского кодекса Российской Федерации [Текст] // Государство и право. - 1996. - № 4. - С.22.
75. Рахмилович В.А. Правовые формы хозяйственного расчета в промышленных объединениях. [Текст] - М., Юрлитиздат. 1977. - 314 с.
76. Словарь русского языка: В 4-х т. Т.1 [Текст] / Под ред. Евгеньевой А.П. - М., Слово. 1981. - 842 с.
77. Советское гражданское право. Том 1 [Текст] / Под ред. Красавчикова О.А. - М., Высшая школа. 1968. - 764 с.
78. Советское гражданское право: субъекты гражданского права. [Текст] / Под ред. Братуся С.Н. - М., Юридическая литература. 1984. - 726 с.
79. Суханов Е. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве [Текст] // Хозяйство и право. - 1997. - № 1. - С. 32.
80. Тархов В.А. Советское гражданское право. [Текст] - Саратов., Изд-во СЮИ. 1978. - 568 с.
81. Теоретические проблемы хозяйственного права [Текст] / Под ред. проф. Лаптева В.В. - М., Юрлитиздат. 1975. - 672 с.
82. Теория государства и права. Учебник для юридических вузов и факультетов. [Текст] / Под ред. Корельского В.М., Перевалова В.Д. - М., Норма. 1997. - 728 с.
83. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: реорганизация [Текст] // Адвокат. - 2007. - № 11. - С. 22.
84. Толстой Ю.К. Социалистическая собственность и оперативное управление // Правоведение. - 1986. - № 4. - С. 73-75.
85. Тотьев К.Ю. Предприятие и его организационно-правовая форма [Текст] // Государство и право. - 1994. - № 10. - С.62.
86. Трофимов К. Ликвидация юридических лиц: вопросы имущественной ответственности [Текст] // Хозяйство и право. - 2006. - № 7. - С. 24.
87. Утка В. Реорганизация коммерческих предприятий: вопросы трудовых отношений [Текст] // Российская юстиция. - 1998. - № 9. - С. 22.
88. Фогельсон Ю.Б. О конституционной защите прав юридических лиц [Текст] // Государство и право. - 1996. - № 6. - С. 40.
89. Функ Я.И., Михальченко В.А., Хвалей В.В. Акционерное общество: история и теория (Диалектика свободы). [Текст] - Минск., Амалфея. 1999. - 528 с.
90. Хозяйственный механизм и гражданское право [Текст] / Под ред. Калмыкова Ю.Х. - Саратов., Изд-во СЮИ. 1986. - 542 с.
91. Хохлов Е.Б., Бородин В.В. Понятие юридического лица: история и современная трактовка [Текст] // Государство и право. - 2007. - № 9. - С. 22.
92. Хрестоматия по истории отечественного государства и права. 1917-1991 гг. [Текст] / Под ред. Чистякова О.И. - М., Зерцало. 1997. - 856 с.
93. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. [Текст] - М., Статут. 2001. - 718 с.
94. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права [Текст] - М., Статут. 2005. - 652 с.
95. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г.). - М., Статут. 2005. - 708 с.
96. Щенникова Л.В. Вещные права в гражданском праве России. [Текст] - М., Норма. 2005. - 316 с.

     Материалы юридической практики

97. О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" [Текст]: [Постановление Пленума ВАС РФ № 19, от 18 ноября 2003 г.] // Вестник ВАС РФ. - 2004. - № 1. - С. 18.
98. О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ [Текст]: [Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ № 6/8, от 1 июля 1996 г.] // Вестник ВАС РФ. - 1996. - № 9. - С. 11.
99. О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации [Текст]: [Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ № 2/1, от 28 февраля 1995 г.] // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 1995. - № 5. - С. 21.
100. Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций) [Текст]: [Информационное письмо ВАС РФ № 50, от 13 января 2000 г.] // Вестник ВАС РФ. - 2000. - № 3. - С. 31.
101. Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований [Текст]: [Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 65, от 29 декабря 2001 г.] // Вестник ВАС РФ. - 2002. - № 3. - С. 27.
102. Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике [Текст]: [Информационное письмо ВАС РФ № С-13/ОП-210 от 30 июня 1993 г.] // Вестник ВАС РФ. - 1993. - № 9. - С. 29.
103. Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике [Текст]: [Информационное письмо ВАС РФ № С-13/ОП-272 от 3 сентября 1993 г.] // Вестник ВАС РФ. - 1993. - № 11. - С. 100.
104. Постановление Президиума ВАС РФ № 3461/07 от 21 апреля 2007 г. // Вестник ВАС РФ. - 2007. - № 12. - С. 36.
105. Постановление Президиума ВАС РФ № 2548/07 от 11 марта 2007 г. // Вестник ВАС РФ. - 2007. - № 11. - С. 30.
106. Постановление Президиума ВАС РФ № 1278/06 от 28 октября 2006 г. // Вестник ВАС РФ. - 2007. - № 2. - С. 28.
107. Постановление Президиума ВАС РФ № 7612/06 от 20 апреля 2006г. // Вестник ВАС РФ. - 2006. - № 8. - С. 22.
108. Постановление ФАС Д Поволжского округа от 6 июня 2007 г. № А55/07-2/1210. // Вестник ВАС РФ. - 2007. - № 11. - С. 34.
109. Постановление ФАС Поволжского округа от 22 октября 2006 г. № А55/06-3022 // Вестник ВАС РФ. - 2007. № 3. - С. 27.
110. Постановление ФАС Поволжского округа от 27 сентября 2006 г. № А55-6881/06 // Вестник ВАС РФ. - 2007. - № 2. - С. 31.
111. Постановление ФАС Поволжского округа от 22 ноября 2005 по делу № А55-8269/04-35-102. // Вестник ВАС РФ. - 2006. - № 4. - С. 49
112. Постановление ФАС Поволжского округа от 3 ноября 2005 г. № А55-4079/2005-СГ3-25 // Вестник ВАС РФ. - 2006. - № 4. - С. 37.
113. Постановление ФАС Поволжского округа от 29 марта 2005 г. № А55/05-6647/2. // Вестник ВАС РФ. - 2005. - № 8. - С. 34.
114. Постановление ФАС Поволжского округа от 30 января 2005 г. № А55/05-1/4363. // Вестник ВАС РФ. - 2005. - № 6. - С. 25.
115. Постановление ФАС Поволжского округа от 21 апреля 2004 г. № А55-9473/04. // Вестник ВАС РФ. - 2004. - № 9. - С. 23.
116. Постановление ФАС Поволжского округа от 13 октября 2003 г. по делу № А55-2926/03-ГК. // Вестник ВАС РФ. - 2004. - № 3. - С. 31.
117. Постановление ФАС Поволжского округа от 4 августа 2003 г. № А55-3017/2003-26-102. // Вестник ВАС РФ. - 2004. - № 1. - С. 36.
118. Решение Арбитражного суда Самарской области от 2 июля 2006 г. по делу № А55-3932/06-31 // Архив Арбитражного суда Самарской области.
119. Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 сентября 2006 г. по делу № А55-6894/06-34 // Архив Арбитражного суда Самарской области.