Структура совета директоров и ее Эндогенность в российских фирмах

И. Ивасаки Институт экономических   исследований, Государственный университет Хитоцубаши, Япония	Структура совета директоров и ее Эндогенность   в российских   фирмах1

 

 

1. Введение

 

Эмпирические  исследования относительно структуры  совета директоров являются центральной темой в вопросах корпоративного управления. Они демонстрируют значительное развитие благодаря исследованиям предприятий развитых стран, особенно США. Существует несколько исследований, затрагивающих данную тему по отношению к российским предприятиям переходного периода [Долгопятова, 1995; Blasi, Shleifer, 1996; Афанасьев, Кузнецов, Фоминых, 1997; Filatotchev, Wright, Bleaney, 1999]. Однако подавляющее большинство этих передовых исследований сосредоточено исключительно на выявлении тесной взаимосвязи между формированием совета директоров и структурой собственности [Iwasaki, 2007a]. Поэтому в них практически не рассматриваются вопросы влияния финансовых результатов, интеграции бизнеса и других важнейших факторов на состав совета директоров. В данном исследовании проводится комплексный анализ влияния, оказываемого на структуру совета директоров в российских АО.

В первой половине 2005 г. Университет  Хитотсубаши совместно с ГУ ВШЭ провел крупномасштабный анкетный опрос по всей территории России. В результате этого опроса наша исследовательская группа получила ответы от 822 предприятий промышленности и связи, принадлежащих к 64 субъектам федерации. Абсолютно все опрошенные компании являлись акционерными обществами, среднее число работников которых составило 1884 человека, а медиана выборки достигла 465 человек. Если посмотреть с точки зрения структуры по регионам, отраслям и секторам, то можно с уверенностью сказать, что наши респонденты представляли собой репрезентативную выборку, состоящую из крупных и средних компаний России. 90% из числа вышеуказанных 822 респондентов ответили на заданные нами вопросы касательно совета директоров. Таким образом, мы получили информацию о председателях советов директоров от 741 человека и о членах советов директоров – от 4818 человек. Предлагаемая вашему вниманию статья как раз и представляет собой анализ полученных данных².

Полная версия данной статьи [Iwasaki, 2007b] имеет следующую структуру. Во второй главе изложены особенности российской правовой системы, связанные с формированием совета директоров акционерных обществ. Затем, на основании результатов крупномасштабного анкетного опроса, проведенного в 2005 г. совместно с российскими исследователями из Высшей школы экономики, я попытался выявить общие характерные особенности структуры совета директоров российских компаний. В четвертой главе проводится эмпирический анализ определяющих факторов, выявленных в результате вышеуказанных характерных особенностей. Пятая глава посвящена вопросам, требующим доказательств с точки зрения эконометрики: эндогенного соотношения между тремя компонентами – численностью совета директоров, процентной долей, занимаемой внешними директорами, и процессом выбора председателя совета директоров; а также комплексной устойчивости результатов регрессионного анализа.

 

2. Особенности российской  
правовой системы, связанные  
с формированием совета  
директоров акционерных обществ

 

Здесь я ограничусь только тем, что приведу для подтверждения  пять уникальных особенностей российской правовой системы, выявленных при сравнении с западными странами, включая Японию. Во-первых, в российском корпоративном праве строго предписывается число членов совета директоров в соответствии с численностью акционеров, владеющих акциями и имеющих право голоса. Например, в России, если число акционеров компании превышает 10 тыс. человек, то количество членов совета директоров должно составлять, как минимум, 9 человек.

Во-вторых, в  России запрещено одновременное  назначение на должность председателя совета директоров лиц, являющихся президентами или генеральными директорами компаний. В-третьих, если компания выбирает коллективный исполнительный орган, то его члены также не могут занимать более одной четверти от всех постов в совете директоров. Эти ограничения на совмещение должностей менеджеров и членов совета директоров являются весьма нехарактерной практикой для всего мира.

В-четвертых, в России проводится разнообразная  политика защиты интересов миноритарных акционеров, включающая в себя обязательство по использованию системы кумулятивного голосования при выборах директоров. И последняя, пятая особенность состоит в том, что российское правительство активно рекомендует внедрение независимых директоров через кодекс корпоративного поведения и другие средства.

 

3. Общие характерные  
особенности структуры  
совета директоров российских  
компаний

 

Похоже, что  вышеуказанные правила, свойственные исключительно для России, действительно  оказывают определенное влияние  на структуру совета директоров российских фирм. Результаты нашего опроса указывают на то, что российские АО в среднем имеют 6,6 члена совета директоров (табл. 1). Однако наши респонденты, в основном, представляют предприятия с числом директоров, равным 5, 7, и 9 человек (рис. 1). Это однозначно доказывает эффект действия корпоративного права.

 

Таблица 1.

Оценка влияния факторов корпоративного управления на ИПРРСК

 

	Среднее   число	Стандартное   отклонение	Медиана	Минимум	Максимум
Размер совета директоров   (численность директоров)	6,64	2,40	7	3	23
Директора-инсайдеры	3,22	2,43	3	0	21
Менеджеры АО	2,90	2,21	3	0	15
Представители рядовых   работников и профсоюза	0,32	1,15	0	0	21

Окончание табл. 1.

	Среднее   число	Стандартное   отклонение	Медиана	Минимум	Максимум
Внешние директора	3,42	2,94	3	0	17
Внешние акционеры   и их представители	2,55	2,59	2	0	17
Независимые директора	0,43	1,13	0	0	10
Представители федеральных  органов власти	0,18	0,77	0	0	8
Представители региональных   и местных органов власти	0,21	0,75	0	0	6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рис. 1. Размер совета директоров в 730 российских АО  
(частотное распространение)

 

Что касается структурного состава директоров, внешние  директора составляют 51-процентное большинство от общей массы (рис. 2). Кроме того, 76% этих внешних директоров представляют собой частных акционеров, которые не являются сотрудниками фирмы. Одним словом, типичный совет директоров российских АО имеет идеальную структуру, где сбалансировано число инсайдеров и аутсайдеров. Кроме того, независимые директора составляют не более чем 13% от общего числа внешних директоров, что и вовсе говорит об их небольшой распространенности, несмотря на все усилия российского правительства.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рис. 2. Структурный состав 4818 директоров

 

Как говорилось ранее, типичный пример совета директоров российского предприятия имеет хорошо сбалансированную структуру. Однако, на самом деле, предприятия, располагающие таким средним советом директоров, составляют скорее меньшинство. Причина заключается в том, что с точки зрения соотношения внешних и внутренних директоров наши респонденты демонстрируют четкую поляризацию (рис. 3). Этот феномен является особенностью в России и не наблюдается даже в других странах с переходной экономикой, не говоря уже о западных государствах.

Теперь о  процессе выбора 741 председателя советов директоров. Если людей, выбранных из принадлежащей компании бизнес-группы или из состава сотрудников-партнеров бизнеса, принять за квазиинсайдеров, то 70% председателей являются инсайдерами, что в подавляющей мере превышает число аутсайдеров (рис. 4). Пост председателя совета директоров чрезвычайно важен, поэтому можно сказать, что менеджеры однозначно стараются использовать свое влияние на их выбор.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рис. 3. Доля внешних директоров в 730 российских АО  
(частотное распространение)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рис. 4. Структурный состав  председателей совета директоров (всего – 741)

4. Эмпирический  анализ

 

Во второй части полной версии данной статьи проводится эмпирический анализ того, на основании каких причин возникают только что названные структурные особенности советов директоров российских АО. Здесь я обратил свое внимание на три аспекта, являющихся важнейшими компонентами совета директоров. Первый из них – общее число членов совета директоров. Второй компонент отражает долю, которую занимают внешние директора в общей численности совета директоров, а третий – вероятность выбора на должность председателя совета директоров аутсайдера.

Три названных  компонента, оказывая друг на друга влияние, определяются одновременно и поэтому являются четкой эндогенной переменной. Безусловно, на структуру совета директоров во многом влияют и различные экзогенные факторы. Экзогенные переменные можно подразделить на три группы: переменные «ведения переговоров» (bargaining variables), «агентские» переменные (agency variables) и переменные «деловой активности» (business-activity variables).

Переменные «ведения переговоров» отражают мощность голоса менеджеров, директоров и крупных акционеров при решении структуры совета директоров; в качестве наиболее представительного примера можно назвать их доли в собственности или, к примеру, срок пребывания в должности президента компании. «Агентские» переменные включают в себя факторы, отражающие организационные условия предприятия, например, организационно-правовую форму, величину фирмы и т.д. Переменные «деловой активности» обозначают уровень диверсификации и глобализации деятельности, финансовые результаты, задолженность и др.

Какое влияние оказывает каждая из этих переменных на компоненты совета директоров? Например, можно сказать, что доля владения акциями крупного внешнего акционера положительно соотносится с масштабом совета директоров и с независимостью от менеджеров. С другой стороны, владение менеджерами акциями сдерживает рост масштаба совета директоров и назначение внешних директоров. Опять же, главный менеджер, занимающий свой пост в течение длительного периода, имеет весомую силу слова, поэтому можно считать, что его сила слова находится в негативном соотношении с масштабами совета директоров и его независимостью. Среди агентских переменных, к примеру, выбор коллективного исполнительного органа, вероятно, сможет повысить процентное соотношение внешних директоров.

Что касается эффектов переменных деловой активности по отношению к формированию совета директоров: например, диверсификация бизнеса может повлечь за собой назначение нового директора, в ведении которого будет находиться вхождение предприятия на новые рынки, исходя из чего можно прогнозировать позитивное соотношение с масштабом совета директоров. Если предположить, что существование задолженности повышает необходимость назначения внешнего директора в интересах выполнения ее погашения, то это, возможно, окажет положительное воздействие на процентное соотношение внешних директоров³.

В целом, эмпирический анализ показывает на то, что результаты не противоречат теории организационной или финансовой экономики.

 

5. Заключение

 

В результате эмпирического анализа я пришел к трем выводам. Первый из них заключается  в том, что экономическая теория и методы эмпирического анализа, применяемые в исследованиях передовых стран, позволяют с высокой точностью установить главные факторы, определяющие структуру советов директоров в России. Таким образом, можно сказать, что современные российские менеджеры и инвесторы организуют систему управления и наблюдения в своих фирмах, следуя принципам экономической и организационной теорий, функционирующих в странах с хорошо развитой капиталистической экономикой.

Второй вывод  заключается в том, что формирование совета директоров на предприятиях в развитых странах можно достаточно точно анализировать с помощью традиционной «агентской теории». Что же касается советов директоров российских предприятий, надлежащее объяснение можно получить с помощью гипотезы «ведения переговоров», основная предпосылка которой заключается в том, что совет директоров эндогенно и одновременно формируется в процессе переговоров, ведущихся между менеджерами и директорами. Это эмпирическое основание сильно акцентирует внимание на том, что в России, по сравнению с западными странами, ведется более напряженная борьба менеджеров с противодействующими силами за управление фирмой.

Третий вывод  говорит о том, что российская правовая система и особенности России как страны с переходной экономкой также играют немаловажную роль в качестве фактора, определяющего формирование совета директоров. Однако, согласно результатам моего анализа, административное руководство федерального правительства, направленное на распространение независимых директоров, и положения закона об АО, касающиеся ограничений на совмещение должностей менеджеров и директоров, не позволяют в полной мере проявиться заданному эффекту из-за подобной недостаточности и дефектов системы. В этом смысле российская корпоративная система требует большой отработки.