Содержание и цели финансового анализа

Крупнейшие слияния и поглощения, имевшие место во второй половине 90-х годов, приведены в табл. 2, составленной по информации, содержащейся в журнале Acquisitions Monthly.

Комментируя информацию, содержащуюся в табл. 2, необходимо отметить, что  все приведенные в ней слияния  компаний и банков являются крупнейшими  за последние 15 лет, и большинство  из них приходится на первое полугодие 1998 года. Эти данные еще раз подтверждают наличие очередной (пятой) волны  слияний и поглощений компаний.

Таблица 2

Краткая характеристика крупнейших слияний компаний  
во второй половине 90-х годов

В 1998 году было заключено 26 200 сделок по слиянию и поглощению компаний, что  на 1700 сделок превысило данные за прешлествующий год и в 2,3 раза больше, цем в 1990 году. Объем заключенных сделок в 1998 году возрос по сравнению с 1990 годом почти в 5 раз.

1998 год характеризуется рядом  очень ярких историй в области  слияния компаний. Так, в ноябре  прошлого года фирма Netscape Communications – пионер рынка Интернет-технологий – была куплена за 4,21 млрд. долларов крупнейшей в мире компанией, предоставляющей доступ в Интернет, – America Online (AOL). Взлет компании Netscape был, наверное, самым стремительным за всю историю США: буквально за четыре года она превратила свой рисковый проект в многомиллиардный бизнес. Начиналось все с того, что группа программистов написала программу для просмотра документов в Интернет (броузер). Компания сама создала новый рынок, который в дальнейшем начал стремительно расти во всем мире. Поначалу Netscape действовала на этом рынке в одиночку. Позже начинается так называемая “война броузеров”: программы Navigator от Netscape и Explorer от Microsoft. В результате сделки по слиянию компаний у Microsoft появился мощнейший конкурент, ведь услугами America Online пользуются 14 млн. человек. К альянсу AOL и Netscape присоединилась еще компания Sun Microsystems, давний конкурент Microsoft. В рамках трехстороннего соглашения Sun будет распространять программы Netscape для мощных компьютеров (серверов), а AOL будет использовать разработанную Sun технологию Java для создания нового поколения Интернет-услуг.

Представляют интерес и являются просто хрестоматийными слияния  и поглощения, происходящие в автомобилестроительной промышленности. По прогнозам специалистов, в ближайшие десять лет из 18 крупнейших автомобильных компаний могут остаться только десять. Не успели остыть страсти  в связи с продажей британской автомобильной фирмы “Rolls-Royce Motor Cars”, как в прошедщем году произошло еще очень знаменательное событие: немецкая компания “Daimler-Benz” объединилась с американской компанией “Chrysler Corp” с образованием новой корпорации. Главная цель данного объединения на первых порах – не столько экономия на масштабе, а использование готовой сбытовой сети в сфере деятельности партнера и ликвидация двойных усилий там, где она имеется. Кроме того, “Chrysler Corp” предполагает начать производство спортивных универсалов “Мерседес-Бенц” на заводе в австрийском городе Грац. Как пишет газета “Нью-Йорк таймс”, американская компания уже выпускает на этом заводе 50 тыс. джипов “Гранд Чероки” и столько же мини-фургонов “Вояджер” ежегодно. Неравнозначные условия, сложившиеся на рынках США и Европы, разные прогнозируемые темпы роста прибыли партнеров обусловили и неравнозначные условия сделки по слиянию компаний. Первую скрипку в этом союзе будет играть “Daimler-Benz”, его акционеры могут обменять свои акции на ценные бумаги новой компании “Daimler – Chrysler” в соотношении 1:1, в то время как для акционеров “Chrysler Corp” оно установлено как 1:0,6235.

Слияния и поглощения были характерны для автомобильной промышленности на протяжении всего последнего столетия. Но нелишне вспомнить, что, например, Генри Форд дважды был готов продать свою фирму компании General Motors (за 8 млн. долларов в 1909 году). Однако General Motors не смогла собрать требуемую сумму наличными и, таким образом, два ведущих автомобилестроителя остались независимыми.

Последствия слияния и  поглощения компаний

Слияния могут повысить эффективность  объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей  производственной деятельности, усилить  бремя бюрократии. Чаще всего очень  сложно заранее оценить, насколько  велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные, выводы.

По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы1.

Экспертами обычно указываются  три причины неудачи слияний  и поглощений:

·  неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;

·  недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

·  ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Поглощающие компании порой неверно  оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Например, можно  недооценить издержки, сопряженные  с модернизацией оборудования в  этой компании, или ее обязательства  по гарантийному обслуживанию бракованной  продукции. Существенно могут повлиять на эффективность слияния обязательства  поглощаемой компании по охране окружающей среды. Если операции этой компании приводят к загрязнению среды, все затраты  в этом случае, скорее всего, будут  возложены на плечи поглощающей  компании.

Очень часто недооцениваются необходимые  инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции – 3,5 млрд.

Многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели  неудачу из-за ошибок, допущенных в  процессе их осуществления.

Иногда менеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированием  двух компаний с различными особенностями  производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры.

Ценность многих компаний прямо  зависит от таких специфических  активов, как человеческие ресурсы, – профессионализма менеджеров, квалификации рабочих, инженеров, исследователей. Смена  хозяина приводит к пересмотру сложившихся  критериев оценки персонала и  традиций планирования карьеры, к изменению  приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структуры. Кроме того, если менеджеры  поглощаемой компании имеют определенную долю в ее капитале, их мгновенное превращение  из собственников в наемных работников негативно сказывается на мотивации, и в результате они начинают хуже работать. Если эти специалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в новой компании, образованной после слияния, лучшие из них уйдут из нее.

Аналитические исследования имевших  место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать  компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры  компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше. Это можно  объяснить двумя причинами:

Во-первых, поглощающие компании, как  правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. В этом случае при равномерном  распределении чистых выгод от слияния  или поглощения между двумя компаниями акционеры каждой компании получат  одинаковые прибыли в абсолютном исчислении, но в относительном, или  процентном, выражении прибыли акционеров поглощаемой компании окажутся гораздо  выше.

Во-вторых, существенно содействует  этому процессу конкуренция между  покупателями. Каждый следующий претендент на покупку компании стремится превзойти  условия, выдвинутые предыдущим. При  этом все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния переходит  к акционерам поглощаемой компании. В то же время менеджеры компании, которую собираются поглотить, могут  предпринять ряд мер противозахватного характера, добиваясь, чтобы продажа их компании, если она и наступит, произошла по самой высокой из возможных в данных условиях цене.

В рамках крупных корпораций, образованных в результате слияния или поглощения, зачастую возникает явление, называемое в экономической науке субоптимизацией. Суть его состоит в следующем: внутри корпорации обычно преобладают стремления укреплять внутригрупповые кооперационные связи, покупать преимущественно у “своих”. При этом каждая “своя” компания, естественно, стремится устанавливать цену, приносящую максимальную прибыль. В результате либо продукция на выходе становится слишком дорогой и неконкурентоспособной, либо обычные коммерческие переговоры об уровне цен превращаются в бесконечные разборы взаимных претензий. Чем сложнее система кооперационных связей внутри корпорации, тем сложнее построить и отладить систему трансфертных цен, удовлетворяющих фирмы на разных концах кооперационной цепочки.

Риски слияний  и поглощений.

    Процесс реализации  стратегии M&A условно можно  разделить на два этапа:

1. стратегический (выбор партнера по сделке, оценка сделки, процесс переговоров);

2.  инфраструктурный (организационно-правовые процедуры слияния; разработка схем финансовых потоков, проведение интеграционных мероприятий).

Риски, возникающие в процессе реализации стратегии M&A.

    Связаны с неполучением потенциальных выгод от слияния в результате допущенных административных просчетов. Под угрозой может оказаться любой из аспектов функционирования корпорации: ее акционерный капитал, производственная деятельность (в том числе организационные, финансовые, операционные ресурсы), взаимосвязи с внешней средой.

Рис 1.2. Риски корпорации использующей стратегию M&A.

Риски, связанные с акционерным капиталом.

    Снижение капитализации объединенной компании по сравнению с суммарной капитализацией ее составных частей. Для корпорации и ее руководства эта проблема означает увеличение стоимости заемных средств, падение привлекательности компании для потенциальных инвесторов и недовольство существующих акционеров. Заранее оценить реакцию рынка на объединение компаний достаточно сложно, а подтверждение прогнозов требует исключительно практических экспериментов. Речь идет о так называемом «сигнальном эффекте», - изменении стоимости акций объединяемых компаний после объявления о слиянии.

    Перераспределение корпоративного контроля в пользу лиц, не заинтересованных в эффективном функционировании компании. Как ни странно, такими лицами могут быть не только злонамеренные конкуренты или кредиторы. К примеру, члены трудового коллектива, являясь собственниками, обычно ориентированы в первую очередь на получение текущих доходов, а не на долговременные инвестиции. Иногда дело доходит до выплаты доходов собственникам за счет уменьшения оборотных средств предприятия. Другая проблема – то, что большая часть акционеров крупных и средних компаний не стремится к внедрению приемлемых стандартов корпоративного управления. В перспективе это приведет к ухудшению жизнеспособности корпорации, снижению ее привлекательности для фондового рынка и стратегических инвесторов.