Учреждение и ликвидация АО. Учредительные документы АО

 

 

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ  И НАУКИ

ГОУ ВПО

«Российский экономический университет им. Г.В. Плеханова»

Факультет дистанционного обучения

Кафедра биржевого дела и ценных бумаг

 

 

 

Реферат

По дисциплине «Акционерное дело»

 

Тема: «Учреждение и ликвидация АО. Учредительные документы АО.»

 

 

Выполнил студент 4 курса

очно - заочной формы обучения

Булкина Мария Александровна

                                                                               Научный руководитель: Мартынов  Павел Владимирович

 

 

 

 

 

Москва

 

2013 год

 

 

Содержание

Учреждение акционерного общества

Учредительные документы  акционерного общества

Понятие и формы  реорганизации акционерного общества

Понятие и основания  ликвидации акционерного общества

Список литературы

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Учреждение акционерного общества.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации  существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования) (статья 8 Закона об акционерных обществах).

При учреждении создается новое общество, возникает  новый субъект права.

Порядок создания акционерного общества можно условно  разделить на несколько этапов.

Этап 1. Принятие решения об учреждении общества.

Учреждение  акционерного общества осуществляется по решению учредителей либо учредителя.

Учредителями  общества могут выступать граждане и юридические лица. Государственные  органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено  федеральными законами.

Как было сказано  ранее, число учредителей открытого  общества не ограничено. Число учредителей  закрытого общества не может превышать  пятидесяти.

Между учредителями распространяются акции первой эмиссии (закрытая подписка).

Учредители  общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с его  созданием и возникающим до государственной  регистрации данного общества.

Общество несет  ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его  созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием  акционеров.

В случае учреждения общества одним лицом решение  о его учреждении принимается  этим лицом единолично.

В случае если в  учреждении принимают участие несколько  лиц, проводится учредительное собрание.

В учредительном  собрании решаются следующие вопросы:

- о создании  общества;

- об утверждении  устава общества;

- об утверждении  уставного капитала общества;

- об избрании  органов управления обществом.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества. Данное решение принимается единогласно  всеми учредителями. Избрание органов  управления общества осуществляется квалифицированным  большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

В случае учреждения общества одним лицом решение  об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Учредители  заключают между собой письменный договор о создании общества. Договор  должен содержать следующие сведения:

- порядок осуществления  учредителями совместной деятельности  по учреждению общества;

- размер уставного  капитала общества;

- категории  и типы акций, подлежащих размещению  среди учредителей, размер и  порядок их оплаты;

- права и  обязанности учредителей по созданию  общества.

Кроме того, договором  о создании общества может быть предусмотрено  взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций (статья 34 Закона об акционерных  обществах).

Договор о создании народного предприятия помимо указанных сведений должен содержать следующее:

1) сведения о  количестве акций народного предприятия,  которыми может владеть в момент  создания народного предприятия:

- каждый работник, в том числе являющийся участником  преобразуемой коммерческой организации  и решивший стать акционером  народного предприятия;

- каждый участник  преобразуемой коммерческой организации,  не являющийся ее работником;

- каждое физическое  лицо, не являющееся участником  преобразуемой коммерческой организации,  и/или юридическое лицо;

2) денежную оценку  акций (долей, паев) преобразуемой  коммерческой организации;

3) условия, сроки  и порядок выкупа народным  предприятием акций народного предприятия у его акционеров.

4) указание формы  оплаты акций народного предприятия  или порядка обмена акций (долей,  паев) преобразуемой коммерческой  организации на акции народного  предприятия каждым акционером  в момент создания народного  предприятия.

Договор о создании общества теряет свою силу по достижении цели - создания общества, с момента  государственной регистрации общества.

По результатам  собрания составляется протокол.

Этап 2. Подготовка учредительных документов.

Единственным  учредительным документом акционерного общества является устав общества.

Как уже отмечалось, устав утверждается всеми членами  учредительного собрания единогласно.

Этап 3. Государственная  регистрация общества.

Это завершающий  этап создания акционерного общества.

Акционерное общество подлежит регистрации в федеральном  органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических  лиц.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной  регистрации постоянно действующего исполнительного органа. В случае отсутствия такого исполнительного  органа - по месту нахождения иного  органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Но в обязательном порядке эти сведения изначально должны быть указаны в учредительных документах.

Для государственной  регистрации представляются следующие  документы:

- документ (протокол  общего собрания), подтверждающий  решение учредителей (участников) о создании общества;

- устав общества, утвержденный учредителями (участниками);

- копии свидетельств  о регистрации и титульных  листов уставов, если учредителями  являются организации - юридические  лица;

- копии гражданских  паспортов Российской Федерации  учредителей - физических лиц;

- квитанция  об оплате госпошлины за регистрацию  - 2000 рублей (оплачивается через банк);

- заявление  о государственной регистрации.

При государственной  регистрации юридического лица заявителями  могут являться следующие физические лица:

- руководитель  постоянно действующего исполнительного  органа регистрируемого юридического  лица или иное лицо, имеющие  право без доверенности действовать  от имени этого юридического  лица;

- учредитель (учредители) юридического лица при его  создании;

- руководитель  юридического лица, выступающего  учредителем регистрируемого юридического  лица;

- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом,  или актом специально уполномоченного  на то государственного органа, или актом органа местного  самоуправления.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Акционерное общество считается созданным как юридическое  лицо с момента его государственной  регистрации.

Моментом государственной  регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). С  момента регистрации общество приобретает  правоспособность.

Регистрирующий  орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной  регистрации выдает (направляет) заявителю  документы, подтверждающие факт внесения записи в соответствующий государственный реестр.

 

Учредительные документы акционерного общества

Любое юридическое  лицо действует на основании своих  учредительных документов.

Учредительным документом акционерного общества является устав. С момента государственной  регистрации требования устава общества становятся обязательными для исполнения всеми органами общества и его  акционерами.

Устав утверждается общим собранием акционеров единогласно. Если учредитель один, то достаточно его  решения об утверждении устава.

Устав представляет собой локальный нормативный  акт общества.

Устав должен содержать  следующие сведения:

- полное и  сокращенное фирменные наименования  общества;

- место нахождения  общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную  стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы  привилегированных акций, размещаемых  обществом;

- права акционеров - владельцев акций каждой категории  (типа);

- размер уставного  капитала общества;

- структуру  и компетенцию органов управления  общества и порядок принятия  ими решений;

- порядок подготовки  и проведения общего собрания  акционеров, в том числе перечень  вопросов, решение по которым  принимается органами управления  общества квалифицированным большинством  голосов или единогласно;

- сведения о  филиалах и представительствах  общества;

- сведения об  использовании в отношении общества  специального права на участие  Российской Федерации, субъекта  Российской Федерации или муниципального  образования в управлении указанным  обществом ("золотая акция");

- иные положения,  предусмотренные Законом об акционерных  обществах и иными федеральными  законами.

Устав народного предприятия, помимо указанных сведений, должен содержать сведения о:

максимальной  доле акций народного предприятия  в общем количестве акций, которой  могут владеть в совокупности физические лица, не являющиеся работниками  народного предприятия, и (или) юридические  лица;

максимальной  доле акций народного предприятия  в общем количестве акций, которой  может владеть один работник народного  предприятия.

Указанные сведения должны быть в обязательном порядке  отражены в уставе.

Помимо обязательных сведений, устав может быть дополнен по желанию учредителей иными  положениями.

Уставом общества могут быть установлены ограничения  количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной  стоимости, а также максимального  числа голосов, предоставляемых  одному акционеру.

Уставом общества могут быть определены порядок и  условия размещения обществом объявленных  акций.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об акционерных  обществах и иным федеральным  законам.

Следует отметить, что Законом об акционерных обществах  не установлено обязанности учредителей  общества указывать в уставе перечень видов деятельности, которые общества планирует осуществлять. Это связано с тем, что акционерное общество обладает общей правоспособностью.

Регистрирующий  орган проверяет устав на соответствие требованиям законодательства.

Одновременно  с выдачей свидетельств о государственной  регистрации общества и о присвоении ИНН заявителю выдается устав, на котором делается отметка о регистрации.