Германская модель корпоративного управления

Подготовила: Мельникова Кристина

Группа: 2601

 

Германская модель корпоративного управления

Германская или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.

В отличие от США и Великобритании в Германии реализована трехзвенная модель управления акционерными обществами: общее собрание акционеров, наблюдательный совет (der Aufsichtsrat) и правление (der Vorstand).

 

 

Базовые принципы

Принцип социального взаимодействия – все стороны, заинтересованные  в деятельности корпорации, имеет право участвовать в процессе принятия решений.

 

Особенности:

• Двухуровневая структура совета директоров: Наблюдательный совет и Управленческий совет;
• Представительство заинтересованных сторон;
• Универсальные банки;
• Перекрестное владение акциями.

 

Система корпоративного управления в Германии часто характеризуется как закрытая, инсайдерская, основанная на банках, и отличается относительно слабой ориентацией на роль фондовых рынков и акционерную стоимость в корпоративном управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

 

Система органов управления

 

Общее собрание акционеров — высший орган корпоративного управления в Германии. Оно созывается по общему правилу один раз в год, но может созываться и чаще, когда этого требуют интересы общества.

К его компетенции относится принятие решений по важнейшим вопросам деятельности акционерного общества: назначение членов наблюдательного совета (за исключением членов, избираемых как представителей работников общества); об использовании балансовой прибыли; об одобрении работы членов правления и наблюдательного совета; о назначении аудитора общества; об изменениях устава; о мерах по привлечению капитала и уменьшению капитала; о проведении проверки мер, предпринятых при создании общества или при ведении дел; о прекращении общества. Решения по вопросам, касающимся ведения дел, общее собрание может принимать, только если этого требует правление.

Совет директоров состоит их двух органов – управленческий совет и наблюдательный совет. Двухуровневая система совета директоров достаточно четко разделяет внешнее и внутреннее управление – одновременное членство в обоих советах не допускается.

 

Наблюдательный совет (9 - 21 члена)

 

Управленческий совет (5 - 15 членов)

 

Финансовый директор

 

Директор по маркетингу

 

Директор производства

 

Директор по персоналу

 

Прочие

Наблюдательный совет является основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия при управлении корпорацией. Согласно закону о социальном взаимодействии 1976 года, половина членов наблюдательного совета избирается трудовым коллективом, если в компании работает более 2 000 человек. В случае меньшей численности персонала, трудовой коллектив избирает одну треть членов наблюдательного совета. Другая часть наблюдательного совета избирается акционерами.

Максимальное количество членов наблюдательного совета германской корпорации зависит от размеров ее уставного капитала и колеблется от 9 (до 1 500 000 евро) до 21 человека (свыше 10 000 000 евро). При этом минимальное число членов — 3, а общая численность совета должна быть делимой на 3. Члены наблюдательного совета могут быть назначены на срок не более чем 4 года, не считая год, в котором начинается срок полномочий. Закон не допускает участия членов наблюдательного совета в правлении компании.

Именно в германской модели корпоративного управления наиболее полно нашли отражение интересы не только финансовых инвесторов: собственников, банков, кредиторов и др., но и нефинансовых инвесторов: служащих, поставщиков, общественных организаций.

Главной задачей наблюдательного совета является контроль ведения дел, а также обеспечение того, чтобы управление корпорацией было доверено компетентным менеджерам. В связи с этим назначение, а при необходимости отзыв членов правления являются основной функцией наблюдательного совета.

 Полномочия наблюдательного совета: просмотр и проверка торговых книг и документов общества, а также имущественных объектов, в частности кассы общества, ценных бумаг и товаров. Перед годовым общим собранием акционеров он проверяет годовой отчет, отчет о состоянии дел и предложение по использованию балансовой прибыли (в том числе о выплате дивидендов), которые готовятся правлением, а также дает аудитору поручение провести проверку годового отчета и отчетности.

Управленческий совет может состоять из одного или нескольких лиц. В обществах, уставный капитал которых превышает 3 млн. евро, правление должно состоять не менее чем из двух лиц, если устав не устанавливает, что правление состоит из одного лица. Правление формируется из менеджмента компании. В управленческий совет обычно входят порядка 10-15 членов. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются на срок, не превышающий 5 лет, с возможностью повторного назначения или продления срока полномочий, но не более чем на 5 лет. Наблюдательный совет вправе отозвать члена правления, но только при наличии серьезных оснований.

Полномочия управленческого совета: разрабатывает бизнес-стратегию, организует всю текущую деятельность корпорации и является органом, принимающим и реализующим управленческие решения.

 

Представители акционеров — 50%		Представители сотрудников компании — 50%
Индивидуальные акционеры	2,85	Члены рабочих советов компании	3,2
Представители других компаний-держателей акций	10,6	Члены рабочих советов дочерних компаний	2,7
Представители других компаний без акций	9,25	Менеджеры компании	6,85
Представители банков	8,2	Члены профсоюзов, не сотрудники компании	14,5
Представители иностранных компаний	2,95	Члены профсоюзов, сотрудники компании	0,2
Консультанты	6,75	Прочие сотрудники	22,15
Представители государственных органов	6,6
Прочие	2,8
Итого	50	Итого	50

 

          Представительство в правлении всех заинтересованных сторон:

 

Универсальные банки

 

Отличительной чертой немецкой модели является активное участие банков в процессах корпоративного управления. По определению специалистов, Германия представляет собой пример «организованного капитализма», где банки и крупные корпорации играют даже большую роль в организации экономики, чем государство.

Немецкие коммерческие банки являются универсальными банками и предоставляют одновременно широкий спектр услуг для корпораций – кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполняют роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Немецкие компании стремятся установить более прочные деловые отношения с одним из банков, который становится основным кредитором, обычно представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации, хорошо знающим ее бизнес и экономические условия в целом. Такой банк называется Hausbank – «домашний» банк компании.

 

 

Перекрестное владение акциями

 

Большинство корпораций Германии являются частью гигантской сети перекрестного (взаимного) владения акциями, в которой центральное место занимают банки и страховые компании. Более половины всех акций немецких компаний принадлежат другим нефинансовым корпорациям, банкам и страховым компаниям. Основная цель перекрестного владения — укрепление долгосрочных отношений и взаимозависимости между различными компаниями.

Преимущества немецкой модели корпоративного управления

 

Основными достоинствами германской модели принято считать реализуемый ею принцип социального взаимодействия, направленный на сбалансирование интересов всех участников корпоративных отношений (акционеров, трудовых коллективов, деловых партнеров, государства), а также нацеленность всех указанных сторон на достижение долгосрочных целей, максимизацию устойчивости корпораций и стабильности межкорпоративных связей, концентрацию собственности, отсутствие враждебных поглощений, контроль со стороны заинтересованных сторон – банков, партнеров и работников, и т.д. Более низкая, по сравнению с США и Великобританией, стоимость привлечения капитала.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Недостатки немецкой модели корпоративного управления

 

Недостатки данной модели представляют обратную сторону ее достоинств. К их числу обычно относят недостаточную гибкость немецких компаний, стремление избежать рисков, невозможность быстро принимать некоторые важные для развития решения (особенно касающиеся сокращения штатов, реорганизации, ликвидации или продажи неэффективных бизнесов). Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании; невысокая степень информационной прозрачности компаний; недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Основные отличия американской модели от германской

Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:

• в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, кᴏᴛᴏᴩые в силу ϲʙᴏей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, кᴏᴛᴏᴩый через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
• в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на ϶ᴛᴏй основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, так как корпорация сама контролирует свою  конкурентоспособность и свои результаты работы;

Из этого вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели — ϶ᴛᴏ совет директоров как совет управляющих, кᴏᴛᴏᴩый по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.

В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее — контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров.

 

1