Опцион эмитента

Опцион  эмитента - эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на покупку в предусмотренный срок определенного в опционе количества акций эмитента по определенной цене.

 Опцион может быть  выпущен только акционерным обществом  и предоставлять права только  на приобретение акций самого  эмитента, которые на момент выпуска  еще не выпущены.

 Решения о размещении  опционов эмитента - АО принимается  общим собранием акционеров или  советом директоров, если в соответствии  с уставом ему принадлежит  право принятия решения о размещении  ценных бумаг, конвертируемых  в акции.

 Акционерное общество  не вправе размещать опционы,  если количество объявленных  акций АО меньше количества  акций, право на приобретение  которых предоставляют такие  опционы. Количество акций определенной  категории (типа), право на приобретение  которых предоставляют опционы,  не может превышать 5% акций  этой категории (типа), размещенных  на дату представления документов  для государственной регистрации  выпуска опционов эмитента.

 Размещение опционов  эмитента допускается только  после полной оплаты уставного  капитала АО.

 Требования к содержанию  решения о размещении опционов  содержатся в Стандартах эмиссии  ценных бумаг и регистрации  проспектов ценных бумаг (далее  - Стандарты эмиссии). Ни Закон  об АО, ни Стандарты эмиссии  не предусматривают наличие номинальной  стоимости опционов эмитента.

 Цена размещения опционов  не может быть меньше номинальной  стоимости акций, в которые  они конвертируются. Цена размещения  определяется советом директоров, исходя из их рыночной стоимости.

 Поскольку опцион конвертируется  по требованию его владельца,  решение о размещении опционов  должно устанавливать срок, в  течение которого подается соответствующее  заявление, а также срок осуществления  конвертации после подачи заявления  владельца опциона.

 Государственная регистрация  выпуска опциона осуществляется  федеральным органом по регулированию  рынка ценных бумаг (ФСФР России). Размещение опционов может осуществляться  только путем подписки. Исключением  является их выпуск при реорганизации  общества. Поэтому размещать опционы  посредством открытой подписки  могут только открытые акционерные  общества. При размещении опционов  эмитента посредством подписки  акционеры АО имеют преимущественное  право приобретения этих ценных  бумаг пропорционально количеству  принадлежащих им акций той  категории, в которые могут  конвертироваться опционы.

 При размещении опционов  посредством открытой подписки  таким правом обладают все  акционеры общества - владельцы акций  той категории, в которые могут  быть конвертированы опционы.  В случае размещения опционов  посредством закрытой подписки - те акционеры, которые голосовали  против или не принимали участия  в голосовании.

 Опционы могут передаваться  другим лицам на основании  гражданско-правовых сделок, вноситься  в уставные капиталы хозяйственных  обществ, быть предметом залога. Права владельцев опционов, переход  права на них фиксируются в  реестре или в виде записи  по счету депо.

Использование опционов для  стимулирования эффективной работы менеджмента компании стало широко распространённым явлением на Западе. Суть метода проста: работник компании (чаще всего менеджер какого-либо звена) часть своего жалованья получает опционом “колл” на акции своей  компании. Это означает, что он приобретает  право в течение определённого  срока (как правило, это несколько  лет) купить акции компании по заранее  оговорённой в опционе цене –  обычно она близка к рыночной цене этих акций на момент выдачи опциона. Таким образом, если акции в течение означенного срока вырастут в цене, скажем, со 100 до 200 рублей, то работник получит неплохую прибавку к зарплате: он сможет тогда реализовать свой опцион, то есть купить акции по цене 100 рублей – и тут же продать их на рынке по 200.

Считается, что опционы  – это наилучший из известных  механизмов оплаты труда, который ориентирует  менеджеров в сторону обеспечения  и долгосрочной успешности своих  компаний, и текущего достатка их работников и акционеров. В то же время существует немало и критиков опционных выплат. Часто полагают, что, привязывая оплату труда к курсу акций, топ-менеджеры  тем самым поощряют ответственных  работников сосредотачиваться на сиюминутных  мероприятиях. В результате они тратят массу времени на то, чтобы результаты следующего квартала совпали или  даже превысили ожидания рынка –  и при этом теряют чувство перспективы, необходимое для долгосрочного  развития своей компании.

Чтобы метод оплаты труда  мотивировал менеджеров уделять  внимание и долгосрочным целям, его  следует увязать с каким-нибудь измерением эффективности работы, которое  нацелено в будущее, а не в настоящее (и даже прошлое). Традиционное измерение  через калькуляцию прибыли здесь  не проходит – ведь прибыль отображает прошлое, а не будущее. В то же время  курс акций является мерой, которая  направлена в будущее – ибо  он прогнозирует, как сегодняшние  акции повлияют на будущие прибыли  компании. Прогнозы, естественно, никогда  не бывают точными, но так как инвесторы  вложили свои собственные деньги, то они находятся под тяжким прессом  желания правильно прочесть будущее. Это и делает биржевой рынок относительно лучшим предсказателем эффективности  работы.

Но как быть исполнительному  директору, чья отличная долгосрочная стратегия пока ещё полностью  рынком не оценена? Или, что ещё хуже, что делать с менеджером, который  может одурачить рынок, выкачав  сиюминутную прибыль и запрятав серьёзные проблемы компании поглубже? Лучшими прогнозистами могли  бы стать сами инвесторы, однако и  они не всеведущи. Опционы на покупку  акций компании предоставляют эффективные  средства для обращения к этим рискам – а именно медленное вкладывание  капитала. Практика такова, что в  большинстве случаев исполнительные директора могут исполнять свои опционы лишь поэтапно и через  длительный период времени, например, не более 25 % в год на протяжении четырёх  лет. Такая задержка необходима для  того, чтобы вознаграждать тех  менеджеров, которые взяли акции  с долгосрочными выплатами, и  налагать жёсткие штрафные санкции  на тех, кому не удалось справиться с главными проблемами ведения бизнеса.

В России о внедрении опционных  программ успели заявить многие компании – ЮКОС, Вымпелком, РАО ЕЭС, Татнефть и другие. Реакция рынка была разной: например, высказанные некоторое  время назад намерения руководства  РАО ЕЭС ввести опционную программу  были восприняты крайне негативно. Руководство  энергохолдинга намеревалось направить  на эти цели 1 % акций самого РАО  и 5 % акций его дочерних компаний. Чтобы реализовать эту программу, холдинг собирался создать стопроцентную  дочернюю специализированную финансовую компанию (СФК). Она должна была либо выкупить акции у государства, владеющего почти 52 % акций РАО, либо скупить  их на фондовом рынке. Затраты на скупку, оценивались в $70-100 млн. или в пересчёте  на одного менеджера по $200,000. Эта  инициатива стала очередным подтверждением сформировавшегося на рынке мнения, что менеджмент РАО ЕЭС, проводя  реорганизацию компании, нацелен  в первую очередь на решение собственных  проблем, а интересы акционеров компании для него второстепенны. Однако столь  явно негативная реакция рынка всё-таки заставила руководство РАО ЕЭС  отказаться от внедрения опционной  программы.