Управление в условиях акционерной формы предпринимательства

Принцип подсчета голосов на общем собрании акционеров следующий – одна акция равна одному голосу. Если кто-либо из акционеров обладает, скажем, пятидесятою голосующими акциями фирмы, это значит, что он имеет и 50 голосов на общем собрании акционеров.*

Здесь важно подчеркнуть, что «диффузия собственности», о  которой мы узнали ранее, не имеет  определяющего влияния на принципы проведения в жизнь наиболее важных для акционерного общества предпринимательских  решений. В любом акционерном  обществе всегда существует возможность  осуществления эффективного контроля деятельности АО со стороны крупных  акционеров. Несмотря на «диффузию  собственности» и наличие мелких, невлиятельных акционеров (обычно они  называются миноритарными акционерами), акционеры, владеющие наиболее крупными пакетами акций (обычно они называются мажоритарными акционерами), в состоянии  контролировать ход проведения общих  собраний акционеров, договариваясь  между собой и с некоторыми миноритарными акционерами.

Наиболее существенное значение для проведения в жизнь нужных решений в процессе организации  общего собрания акционеров имеет понятие  контрольного пакета акций. Под контрольным  пакетом акций обычно понимается такой масштаб участия предпринимателей в капитале акционерного общества, другими словами – сосредоточение такого количества акций данного  АО в одних руках, которое обеспечивает безусловное определяющее влияние  указанных акционеров на принятие или  отклонение определенных решений на общем собрании акционеров АО.

Полной гарантией обладания  контрольным пакетом акций является сосредоточение в одних руках  более половины акций акционерной  предпринимательской фирмы (50% акций  плюс одна акция). Такая гарантия может возникнуть и благодаря соответствующим записям в уставе АО, в котором может быть, к примеру, написано, что для принятия того или иного решения на общем собрании акционеров необходимо обеспечение, скажем, 91% голосов держателей акций – в этом случае можно уверенно сказать, что контрольный пакет акций данной компании будет равен 10% акций.

На практике, однако, во многих крупнейших открытых акционерных компаниях  контрольные пакеты акций едва ли достигают отметки 10%. Наличие огромного  количества миноритарных акционеров, к тому же рассредоточенных по всему миру, привело, например, в начале 90-х годов прошлого века к тому, что контрольный пакет акций одной из крупнейших американских корпораций «АТТ» оказался ниже отметки 0,5%.

Поэтому у мажоритарных акционеров (как правило, таковыми являются учредители АО) всегда есть возможность, остановившись  на вполне скромных масштабах своего участия в акционерном обществе, успешно контролировать финансовые потоки, во много раз превышающие  их собственный вклад в предпринимательскую фирму.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы ими на решение  других органов акционерного общества. Переданы, однако, могут быть иные вопросы. Поэтому в акционерных обществах  с числом акционеров более пятидесяти в обязательном порядке должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). В других акционерных обществах  совет директоров может не избираться.

Совет директоров акционерного общества (наблюдательный совет АО) – это орган управления акционерным  обществом, осуществляющим свои полномочия в промежутках между общими собраниями акционеров. Совет директоров акционерного общества избирается исключительно  из числа его акционеров. Каждый акционер АО, а также группа акционеров, являющиеся в совокупности владельцами  не менее, чем двух процентов голосующих акций акционерного общества, вправе выдвинуть в совет директоров данного АО своих кандидатов. В открытых акционерных обществах с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций большим 1000 количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

Работа совета директоров акционерного общества организуется его  председателем (или президентом  акционерного общества), который тем  самым становится высшим должностным лицом акционерного общества. Председатель совета директоров избирается на первом заседании самого совета директоров АО и может переизбираться в сроки, определяемые уставом акционерного общества. В тех акционерных обществах, где совет директоров не формируется, высшим должностных лицом АО является генеральный директор АО.

Если в акционерном  обществе создается совет директоров (наблюдательный совет), устав АО должен непременно определить его исключительную компетенцию. Вопросы, отнесенные уставом  акционерного общества к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного  совета), не могут быть переданы на решение  исполнительных органов данного общества.

К исключительной компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных  направлений деятельности общества;

2) созыв годового и  внеочередного общих собраний  акционеров, утверждение повестки  дня общего собрания акционеров, определение даты составления  списка акционеров, имеющих право  на участие в общем собрании  акционеров, и другие вопросы,  возникающие в процессе подготовки общего собрания акционеров;

3) увеличение уставного  капитала акционерного общества  путем увеличения номинальной  стоимости акций или путем  размещения новых акций; размещение  иных ценных бумаг АО и приобретение  ценных бумаг других эмитентов;

4) определение рыночной  стоимости имущества акционерного  общества; заключение крупных сделок; использование средств созданных в АО фондов;

5) создание филиалов и  открытие представительств акционерного  общества; принятие решения об  участии общества в других организациях;

6) образование исполнительного  органа акционерного общества  и досрочное прекращение его  полномочий, если такая функция  не закреплена уставом АО за  общим собранием акционеров данного АО;

7) утверждение отдельных  внутренних документов акционерного общества.

Исполнительным органом  акционерного общества является его  правление, возглавляемое председателем  правления АО, либо исполнительная дирекция, возглавляемая, соответственно, исполнительным директором АО. Данный орган акционерного общества может  полностью состоять из наемных работников, и не включать акционеров фирмы. Полномочия исполнительного органа общества могут  быть также переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) – по решению общего собрания акционеров.

Правление – это постоянно  действующий исполнительный орган  акционерного общества. Он обладает полномочиями по оперативному управлению имуществом и финансовыми ресурсами фирмы, по заключению ею внешних договоров  и по приему и увольнению сотрудников, а также по взаимодействию с органами государственного управления. В силу этого правление приобретает  исключительно важную роль в жизни фирмы.

В действительности для обеспечения  устойчивости акционерного общества чрезвычайно  важным условием является обеспечение  правильных форм взаимодействия между  советом директоров и правлением фирмы*. Соотношение совета директоров акционерного общества и его правления (исполнительной дирекции) – это  соотношение профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров в  акционерном обществе. Совет директоров акционерного общества не должен вмешиваться  в действия правления, но и правление  в свою очередь не должно подменять  собой совет директоров. Совет  директоров берет в свои руки ключевую функцию с точки зрения обеспечения такой устойчивости – он наделен правом смещения председателя правления (исполнительного директора) общества с его поста. Но и у главного менеджера фирмы – председателя правления (исполнительного директора) есть свои возможности. Подробнее о взаимодействии профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров фирмы вы узнаете, изучив материалы пятого раздела учебника «Основы бизнеса».

3.2. Учредительный бизнес акционерного общества

Из числа лиц, обладающих определенными правами в акционерном  предпринимательстве, следует выделить особую группу участников ОАО, которые  все же, как показывает жизнь, имеют  несколько больше реальных прав, чем  другие акционеры. Обладателями таких  специфических прав, обычно не упоминаемых  в уставах акционерных обществ, являются учредители (или учредитель) данных обществ.

Превращение участников АО в его учредителей в процессе создания акционерного общества и отграничение их от других участников данного АО имеет наибольшее значение, пожалуй, именно в акционерном предпринимательстве. Дело в том, что, помимо прочих обстоятельств, позволяющих учредителям акционерного общества приобрести несколько иные права по сравнению с другими участниками АО (мы об этом говорили во втором разделе учебника «Основы бизнеса»), существует еще одно, специфическое исключительно для создания открытых акционерных обществ, – на этапе его образования ни один из учредителей еще не является акционером.

Участие в формировании нового акционерного общества позволяет его  учредителям не только оговорить  наиболее приемлемые для себя условия  приобретения акций создаваемого акционерного общества, но и – в процессе формирования открытых акционерных обществ - организовать так называемый учредительский бизнес, имеющий, как минимум, два направления.

Первое направление учредительского  бизнеса основано на разнице номинальной  стоимости эмитируемых акций и их курсовой цены (курса).

Акции всяких открытых акционерных  обществ могут иметь номинальную, балансовую, ликвидационную и рыночную стоимость. Номинальная стоимость  всех простых (обыкновенных) акций ОАО  равняется денежной сумме, написанной на титуле акции подобно тому, как  номиналом пятисотрублевой купюры является именно пятьсот рублей. И  основная эмиссия акций ОАО, и  все их дополнительные эмиссии осуществляются исходя только из их номинальной стоимости.

Балансовой является стоимость  акции, определяемая по результатам  деятельности открытого акционерного общества. Она рассчитывается советом  директоров фирмы как отношение  стоимости имущества ОАО к  количеству эмитированных им акций  и отражается в официальных бухгалтерских  документах данного акционерного общества.

Ликвидационной называется стоимость акции, устанавливаемая  в момент ликвидации открытого акционерного общества специально созданной для  этих целей ликвидационной комиссией.

Однако самое, пожалуй, важное значение для понимания акций как специфического инструмента акционерного предпринимательства имеет рыночная стоимость акций, называемая также рыночной ценой акций, их курсовой ценой или, чаще всего, курсом акций. Курсовая цена акции отражает не только номинальную стоимость акции (номинал акции), но и, подобно любому иному объекту рыночной сделки, соотношение спроса и предложения. Курс акции – это и есть та цена, по которой акции фактически продаются на рынке. Курс акции можно определить по формуле:*

Курс акции = (Дивиденд / Ставка процента по депозиту )*100%

Где бы ни продавались акции  открытого акционерного общества - на фондовой бирже или на «уличном»  фондовом рынке, их курс обязательно  устанавливается с учетом соотношения спроса на указанные акции и их предложения (например – путем расчета средневзвешенного значения курсовой цены акции).

Курс акций находится  в прямой зависимости от размеров получаемого дивиденда: чем выше дивиденд, тем выше и курс акций. Кроме того, предприниматели, желающие приобрести пакет акций ради получения  дивиденда, заплатят за них такую  же сумму, которая, будучи положена на банковский депозит и заморожена на нем, принесет им, как минимум, не меньший доход, чем дивиденд. Поэтому  рыночная стоимость (курс) акций всегда отражает степень привлекательности  акционерного способа использования  временно свободных денежных ресурсов.

Если акция номинальной  стоимостью в 100 долл. дает 6 долл. дивидендов в год, а норма процента на депозитном счете – 3%, то курс акции составит 200 долл. Почему же покупатели согласятся уплачивать за акцию, номинальная стоимость  которой всего 100 долл., вдвое большую сумму денег?

Дело в том, что, уплатив  столь высокую цену, они обеспечивают себе доход не меньший, а больший, чем тот, который могли бы получить, положив эту сумму на банковский депозит. К тому же покупатели надеются, что по мере обещанного процветания  открытого акционерного общества их дивиденды никак не уменьшатся, особенно на фоне вполне вероятных банковских дефолтов. Такими ожиданиями и пытаются воспользоваться учредители открытых акционерных обществ. Одним из источников их обогащения является учредительская прибыль, которая определяется как  разница между суммой номиналов  акций, эмитированных при основании  акционерного общества, и объемом  финансовых ресурсов, фактически вкладываемых в данную акционерную предпринимательскую  фирму. Эта разница образуется потому, что курсовая цена акций, как правило, превышает размеры действительного  капитала, вкладываемого в акционерное  общество в период массового привлечения  данным ОАО сторонних финансовых ресурсов, когда обещаниям успехов  и процветания со стороны учредителей  такого ОАО нет числа. И если прямая продажа акций по их курсу, превышающему номинальную стоимость акций, оказывается невозможной в ходе первичного размещения акций, то учредители всегда имеют возможность провести такую операцию, используя «своего» посредника.

Второе направление учредительского  бизнеса связано с использованием акций в качестве объекта купли-продажи. Оно становится возможным в трех случаях.