Банки как организаторы выпуска ценных бумаг

      Одним из главных и наиболее перспективным направлением в деятельности банков по типу инвестиционных в стране, на данном этапе стало предоставление специализированных банковских услуг, прежде всего, по организации новых выпусков ценных бумаг «под ключ» и их андеррайтинг.

   Андеррайтинг (в значении, принятом на фондовом рынке) - это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи публике.

   Андеррайтер - финансовый посредник (инвестиционный банк, универсальный коммерческий банк) или их группа, обслуживающая и гарантирующая первичное размещение ценных бумаг, осуществляющая их покупку для последующей перепродажи частным инвесторам. В этом качестве он принимает на себя риски, связанные с неразмещением ценных бумаг.

   Оказывая услуги по организации выпуска ценных бумаг, банк берет на себя обязательства по:

• 1. анализу юридически-правовых аспектов правоспособности эмитента по
• 2. осуществлению выпуска ценных бумаг определенного типа;
• 3. разработке параметров и условий эмиссии, наиболее точно соответствующих
• 4. заявленным целям конкретного эмитента;
• 5. обеспечению клиента-инвестора бланками ценных бумаг (при документарных ценных бумагах);
• 6. формированию пакета установленных действующим законодательством документов для последующей регистрации выпуска в государственных органах;
• 7. подготовке документов и сопровождению принятия решений, связанных с получением возможных налоговых и других льгот и компенсаций от государства при выпуске предприятиями и компаниями (организациями) корпоративных ценных бумаг;
• 8. организации и обеспечению своевременного раскрытия установленной информации на всех этапах организации эмиссии;
• 9. подготовке инвестиционного меморандума;
• 10. выявлению потенциальных инвесторов (покупателей ценных бумаг) и организации публичных презентаций эмиссии в целях продвижения выпуска;
• 11. осуществлению взаимодействия эмитента с фондовыми биржами и/или другими организаторами торговли ценными бумагами;
• 12. проведению регулярной работы по поиску потенциальных; поручителя, гаранта, платежного агента, депозитария, регистратора и других сторон, участвующих в выпуске;
• 13. оказанию других организационных, консультационных и информационных услуг для конкретного эмитента.

    Поскольку система андеррайтинга в безусловном порядке включает банковские услуги по обеспечению или гарантированию успешного выпуска и размещения ценных бумаг, то будучи андеррайтером, банк:

• 1. непосредственно осуществляет продажу ценных бумаг в интересах эмитента при
• 2. первичном их размещении с эмиссионного счета клиента в банке;
• 3. принимает на себя обязательства по выкупу на свое имя и за свой счет неразмещенной части выпуска;
• 4. обязуется формировать ликвидность вторичного рынка и регулярно выставлять двухсторонние котировки на покупку и продажу ценных бумаг с определенным зафиксированным спрэдом.

    В зависимости от уровня гарантированности размещения ценных бумаг по конкретной эмиссии, андеррайтинг в международной практике принято подразделять на андеррайтинг на базе лучших усилий и на андеррайтинг на основе твердых обязательств.

   В случае значительного объема эмиссии для успешного осуществления выпуска зачастую создаются эмиссионные синдикаты.

   Эмиссионый синдикат - это группа андеррайтеров (инвестиционных банков, по крупным выпускам до 200-250 членов), совместно, на договорных началах, на принципах разделения прибылей осуществляющих андеррайтинг - организацию, размещение и гарантирование выпуска ценных бумаг. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом, это временное объединение инвестиционных банков для выполнения одной задачи, для принятия совместных обязательств в отношении конкретного выпуска ценных бумаг. Обычно существует до 6-8 месяцев, при этом члены синдиката, сотрудничая в отношении одной ценной бумаги, могут конкурировать на других участках рынка.

    В зависимости от степени вовлеченности каждого определенного инвестиционного банка в процесс организации и размещения синдицированного выпуска, участникам эмиссионного синдиката принято присваивать строго определенный статус. В результате, в состав эмиссионного синдиката могут входить:

• 1. ведущий андеррайтер (менеджер-управляющий эмиссионным синдикатом);
• 2. соведущие   андеррайтеры   (соменеджеры   эмиссионного синдиката);
• 3. соандеррайтеры;
• 4. брокеры.

     Ведущий андеррайтер организует взаимодействие эмитента, потенциальных инвесторов, членов синдиката, организатора торговли, владельца депозитария, регистратора и других сторон и координацию их деятельности в отношении размещения выпуска ценных бумаг.

    Соведущие андеррайтеры (соменеджеры) - это члены эмиссионного синдиката, которым ведущим андеррайтером передана определенная (как правило, значимая) часть вышеперечисленных функций.

   Каждый из них, соответственно, координирует работу 20-30 членов синдиката, а также принимает к выкупу значительные доли эмиссии. В качестве рядовых членов синдиката обычно выступают средние и мелкие инвестиционные компании, действующие в межрегиональном и региональном масштабе. Привилегированные члены отличаются от непривилегированных масштабом взятых на себя обязательств и, следовательно, ценовой скидки, которую они получают при выкупе ценных бумаг у эмитента.

    Процесс организации и размещения ценных бумаг начинается с получения банком-андеррайтером мандата на подготовку эмиссии. После его получения банк-андеррайтер приступает к разработке концепции выпуска:

• 1. анализируются   инвестиционные   интересы   заказчиков, изучается спрос в стране на финансовые инструменты;
• 2. анализируются целевые потребности эмитента в дополнительных финансовых ресурсах;
• 3. определяются предельные параметры выпуска по объему, доходности, уровню риска и перспектив их курсовой стоимости;
• 4. рассматриваются варианты ценных бумаг, предназначенных к выпуску;
• 5.анализируются и предварительно определяются различные характеристики, максимально удовлетворяющие интересам конкретного эмитента и инвесторов;
• 6. оцениваются затраты и конечная финансовая нагрузка на эмитента при различных вариантах предпочтения того или иного вида ценных бумаг;
• 7. окончательно выбирается конкретная модификация выпуска, удовлетворяющая спросу эмитента и инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности, конечной финансовой нагрузке на эмитента.
• 8. решаются организационные вопросы, связанные с выпуском новых ценных бумаг.

    Практически одновременно с конструированием схемы эмиссии выпуска идет процесс упорядочивания и согласования условий и оформления договорных отношений между эмитентом и инвестиционным банком. Стороны подписывают стандартный андеррайтинговый договор.

    В рамках договора определяются цены на отдельные конкретные услуги андеррайтера, смета затрат на эмиссию ценных бумаг, устанавливается механизм вознаграждения ведущего андеррайтера, принципы оплаты услуг иных организаций-посредников, которые будут привлекаться для подготовки и размещения эмиссии ценных бумаг.

   Параллельно ведущий андеррайтер начинает формировать эмиссионный синдикат. От правильного выбора соан-деррайтеров выпуска на практике много зависит. Длительность этого этапа может варьироваться от выпуска к выпуску и в некоторых случаях продолжается вплоть до презентации выпуска ценных бумаг перед конкретными инвесторами.

   После завершения работы над проспектом эмиссии совет директоров компании-эмитента утверждает решение о выпуске ценных бумаг и, соответственно, сам проспект эмиссии. На этом заканчивается первый предварительный этап в работе над выпуском ценных бумаг и их размещения на рынке.

   Второй этап выпуска начинается с подготовки документов для государственной регистрации эмиссии ценных бумаг. На этом этапе ведущий андеррайтер собирает необходимый пакет документов.

    Одновременно с процессом подготовки документов и их регистрации банк, основной андеррайтер, постоянно ведет поиск потенциальных инвесторов, согласных приобрести размещаемые ценные бумаги в рамках осуществляемой эмиссии, и ведет переговоры с ними об условиях покупки ценных бумаг. С этой целью ведущий андеррайтер продолжает маркетинговую компанию по продвижению ценных бумаг на рынок. На постоянной основе он раскрывает всю имеющуюся у него информацию о конкретном выпуске. Банк также подготавливает пресс-релизы, статьи, рекламные сообщения и соответствующие публикации в Интернете.

    Также принято проведение интернет-конференций по вопросам перспектив размещения и анализа схемы выпуска ценных бумаг, финансового состояния эмитента.

    Завершением данной стадии становится организованная ведущим андеррайтером презентация выпуска, на котором встречаются высший управленческий персонал компании-эмитента, потенциальные инвесторы и члены эмиссионного синдиката.

    После проведения презентации банк - ведущий андеррайтер и члены эмиссионного синдиката завершают работу с инвесторами конкретного выпуска. При этом уточняется окончательный список инвесторов, заинтересованных в приобретении ценных бумаг при их первичном размещении, и количество приобретаемых ими бумаг.

   Этап первичного размещения - наиболее важный этап жизненного цикла реализации ценных бумаг. Его проведение на высоком уровне - одна из ключевых задач банка, ведущего андеррайтера.

   После размещения ценных бумаг эмитент совместно с банком, ведущим андеррайтером составляет отчет об итогах выпуска ценных бумаг, который затем должен быть утвержден, если уставом и советом директоров эмитента не предусмотрено иное. Далее отчет об итогах размещения передается в регистрирующий орган, который не позднее двух недель с даты получения отчета должен зарегистрировать реализованную эмиссию ценных бумаг.

    Затем ценные бумаги выходят на биржу, и начинается их вторичное обращение. Если банк, ведущий андеррайтер является также уполномоченным маркет-мейкером по данному выпуску, то в его обязательные функции входит также поддержание двусторонних котировок в торговой системе фондовой биржи. Такая поддержка устойчивой ликвидности ценных бумаг эмитента объективно способствует их инвестиционной привлекательности и улучшает их перспективную оценку в качестве объектов инвестирования.

    Предприятия (организации) тщательно выбирают банк, который будет выполнять функции ведущего андеррайтера. При этом существуют два основных способа выбора такого банка.

    Первый предполагает проведение тендера, в ходе которого банки, оказывающие услуги по принципу инвестиционного банка, конкурируют между собой, предлагая наиболее выгодные условия размещения ценных бумаг.

    Второй способ предполагает проведение частных переговоров с несколькими банками без формального объявления тендера Обычно предприятия используют именно второй вариант, т.е. проведение формального тендера среди возможных андеррайтеров практикуется довольно редко.

    Стоимость инвестиционных банковских услуг в этом клиентском секторе различна, но можно говорить о том, что сложился определенный средний уровень расценок.