Депозитарные расписки

Депозитарные расписки

 

(СЛАЙД) Депозитарные расписки - это инвестиционный инструмент международного фондового рынка.  Другими словами, это именная (вторичная) ценная бумага, свидетельствующая о владении долей акций какой-либо иностранной компании, акции которой не могут по каким-то причинам обращаться на фондовом рынке данного инвестора. Выпускаются в форме сертификата депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента.

Акции, облигации – это эмиссионные  ценные бумаги, являющиеся объектами  интеллектуальной деятельности. На все  эмиссионные ценные бумаги могут  быть выпущены депозитарные расписки.

(СЛАЙД) 2 вида депозитарных расписок:

• ADR (American Depositary Receipt) — американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;
• GDR (Global Depositary Receipt) — глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

По американскому законодательству ADR — это сертификат, не являющийся ценной бумагой, но удостоверяющий право на ценную бумагу.

(СЛАЙД) Сертификат ADR должен содержать:

- информацию о депозитарии  (профессиональный участник РЦБ, осуществляющий услуги по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учёту и переходу прав собственности на ценные бумаги);

- краткое описание депонированных ценных бумаг;

- полномочия по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов; (СЛАЙД – пример ADR) 

- размеры оплаты услуг депозитария.

(СЛАЙД) Разрабатывая программу выпуска ADR (GDR), компании преследуют достижение следующих целей:

• привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;
• создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки;
• рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции.

(СЛАЙД) Выпуск депозитарных расписок является привлекательным и для инвесторов, так как это:

• более глубокая диверсификация (расширение ассортимента) портфеля ценных бумаг;
• доступ через депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний;
• получение высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;
• снижение рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.

(также) Виды депозитарных расписок

(СЛАЙД) Американские депозитарные расписки делятся на неспонсируемые и спонсируемые расписки.

Неспонсируемые ADR (non-sponsored ADR) выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак не может контролироваться эмитентом. Основное преимущество выпуска неспонсируемых депозитарных расписок в том, что требования Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются эти расписки, заключаются лишь в представлении Комиссии пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании-эмитента и её ценных бумаг (акций и облигаций) законодательству страны эмитента. Недостаток неспонсируемых ADR - торговать ими можно только на внебиржевом рынке. Поэтому котировки неспонсируемых депозитарных расписок носят информационно-справочный характер. В результате купля-продажа данных расписок осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи.

В последние годы наметилась твёрдая тенденция к снижению числа программ выпуска неспонсируемых расписок и роста спонсируемых ADR.

(СЛАЙД) Спонсируемые ADR (sponsored ADR) выпускаются по инициативе эмитента. Они могут быть выпущены только одним депозитарным банком, подписание специального договора с которым является обязательным условием регистрации в SEC.

Спонсируемые ADR выпускаются четырех уровней: первого, второго, третьего и четвертого. Следует отметить, что первые два выпускаются на уже существующие на вторичном рынке акции, а выпуск ADR третьего и четвертого уровней предполагается за счет новой эмиссии.

Механизм выпуска и  обращения депозитарных расписок и  его особенности

Депозитарные расписки — это  физически существующие бумаги (сертификаты), выпускаемые депозитарием, в роли которого может выступать банк или  трастовая (управляющая) компания. Перед  выпуском спонсируемых ADR между компанией-эмитентом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условия выпуска ADR и функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранение банку-кастоди (банку-хранителю) или банку-депозитарию, который будет выпускать ADR. На общее количество акций, находящихся на ответственном хранении, банк-депозитарий получает глобальный сертификат ADR, на основании которого выпускаются депозитарные расписки для продажи инвесторам.

Обращение ADR.

(СЛАЙД) Схема покупки депозитарных расписок выглядит следующим образом:

1. инвестор дает поручение брокеру, например в США, купить депозитарные расписки;
2. брокер, работающий в США, дает распоряжение брокеру страны местонахождения эмитента на покупку эквивалентного количества ценных бумаг;
3. брокер, работающий на фондовом рынке страны компании-эмитента, покупает ценные бумаги данной компании на фондовом рынке своей страны;
4. ценные бумаги поступают в банк-кастоди;
5. банк-кастоди (банк-хранитель) записывает данные ценные бумаги на счет банка, выпускающего депозитарные расписки;
6. банк-депозитарий выпускает ADR, которые доставляются американскому брокеру через регистрационно-клиринговый центр;
7. регистрационно-клиринговый центр записывает депозитарные расписки на счет брокера для дальнейшей продажи инвестору.

(СЛАЙД) Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже ADR. Изменения в составе владельцев ADR фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший ADR.

За каждой размещенной  депозитарной распиской стоит определенное количество зарезервированных у  ответственного хранителя (банка-кастоди) акций компании. Количество акций, включенных в одну депозитарную расписку, фиксируется в договоре, заключаемом между компанией-эмитентом и банком-депозитарием. Так, одна депозитарная расписка, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять свои ADR на акции этой компании.

Американский инвестор не может продать акции российского  эмитента на американском фондовом рынке, поскольку российским законодательством  вывоз российских акций за рубеж  запрещен.

(СЛАЙД) Процесс продажи ADR, которые обращаются на американском фондовом рынке, предполагает два варианта реализации ADR:

1. путём прямой продажи депозитарных расписок на вторичном рынке в США;
2. путём конвертации депозитарных расписок в акции и продажи этих акций на рынке страны компании-эмитента.

В первом случае владелец депозитарных расписок обращается к своему брокеру  с поручением продать ADR. Американский брокер пытается продать их на фондовом рынке США. Если ему удается продать  депозитарные расписки, он регистрирует сделку в депозитарном банке, после  этого депозитарные расписки оформляются  на нового владельца.

Во втором случае, если брокеру  не удалось продать депозитарные расписки своего клиента на американском фондовом рынке, он обращается к российскому  брокеру и просит его найти  покупателя в России. Когда российский брокер найдет покупателя, депозитарный банк аннулирует выпущенные им ADR, банк-кастоди прекращает выполнять функции номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.

(СЛАЙД) Схема продажи ADR выглядит следующим образом:

1. владелец ADR дает поручение своему брокеру продать депозитарные расписки;
2. брокер дает поручение российскому брокеру найти покупателя в России и одновременно возвращает депозитарные расписки банку-депозитарию для конвертации их в акции;
3. банк-депозитарий, получив ADR, списывает их со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев ADR;
4. банк-депозитарий информирует банк-кастоди об уменьшении количества ADR и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя, т. е. сняты с ответственного хранения;
5. в результате конвертации ADR в акции банк-кастоди прекращает свою функцию номинального владельца ценных бумаг и дает информацию реестродержателю о необходимости внести изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшить количество акций у номинального держателя и записать эти акции на американского инвестора;
6. акции зачисляются на лицевой счет американского инвестора;
7. дается поручение российскому брокеру реализовать акции;
8. происходит продажа акций на российском фондовом рынке;
9. списываются акции с лицевого счета американского владельца и записываются на счет нового владельца;
10. перечисляются денежные средства через клиринговую систему на счет американского инвестора.

 

 

 

 

 

 

 

 

Американские финансовые институты  выпускают неспонсируемые АДР (акционер или группа акционеров), и выпуск никак не может контролироваться эмитентом (организацией, выпускающей ценные бумаги). К выпуску таких расписок в США предъявляют минимальные требования по предоставлению отчетности, но они торгуются только на внебиржевом рынке.

Неспонсируемые АДР выпускаются, когда акционеры компании  видят  перспективы  продажи  своих  акций на рынке США  или Европы. Определенный интерес вызывает  и то, что  сам эмитент  не  участвует в выпуске депозитарных расписок  и потому  акционер имеет достаточный уровень свободы.

Неспонсируемые депозитарные расписки могут применяться при решении корпоративных конфликтов, а также при приватизации. В этом случае государство, как акционер, инициирует выпуск ДР.

Однако  в  последнее  время  все  более  популярными становятся  АДР, спонсируемые  самими  иностранными эмитентами.Выпуск  спонсируемых  американских депозитарных расписок может  осуществляться как  на  уже  выпущенные  акции, так  и  на  акции  новых  эмиссий, в  зависимости  от  уровня  АДР.  

Спонсируемые  расписки могут  быть  4-х  видов:  1, 2, 3, 4-го уровней. Первые  два  вида  выпускаются  на  уже  существующие на  вторичном  рын-ке  акции, а  3-го  и  4-го  уровней - за  счет новой  эмиссии.

1. Для ДР первого уровня характерны максимальные сроки регистрации и минимальные требования, которые практически совпадают с требованиями к регистрации неспонсируемых расписок, разница лишь в том, что в первом случае инициатор - эмитент, во втором - акционер. ДР первого уровня не выпускают на организованный рынок, где совершает операции большинство американских инвесторов, поэтому происходит только их ознакомление с эмитентами. Миновать выход расписок на первый уровень практически невозможно, поскольку именно при выпуске ДР первого уровня отрабатывается схема взаимодействия инвестора, эмитента и андеррайтера (ЮЛ, руководящее процессом выпуска ценных бумаг и их распределением).
2. Второй уровень - эмитенты обязаны предоставлять регулярную отчетность по форме 20-F, что серьезно взвинчивает цену выпуска ДР. Форма 20-F представляет собой громадный талмуд на 100-300 страниц, в котором компания должна не только изложить планы развития, разобрать дискуссионные вопросы менеджмента, упомянуть обо всех судебных тяжбах и рассказать о самых важных сделках за отчетный год, но и изложить общерыночную картину по сектору рынка, в котором считает себя лидером, а также информировать инвесторов обо всех изменениях в законодательстве и регулировании в стране регистрации, которые могут повлиять на деятельность компании. У многих эмитентов не совпадает финансовый и календарный год, что вызывает необходимость ведения двойного учета.
3. Возможность привлечения реального капитала дают лишь депозитарные расписки третьего уровня, выпускающиеся за счет акций новой эмиссии.
4. Четвертый уровень ДР определяется как выпуск ДР по правилу "144 А" и "Registration S". Правило "144 А" в США действует только на торговой площадке для квалифицированных инвесторов (QIB), т. е. для крупных инвесторов, инвестиционных паевых фондов, инвестиционных банков и прочих институциональных инвесторов, которые действуют профессионально. Т.е. Комиссия по фондовому рынку оградила непрофессиональных участников рынка от эмитентов не из США и при этом не желающих выпускать ДР второго или третьего уровня.