Понятие и процедура эмиссии ценных бумаг

Введение

 

В настоящее время в  ведущих западных странах с развитой экономикой существуют, действуют и  развиваются три рынка ценных бумаг: внебиржевой (первичный), вторичный (фондовая биржа) и уличный рынок. Все они представляют собой весьма необходимый и важный элемент рыночного хозяйства, особенно его кредитно-финансовой надстройки.    Основой рынка ценных бумаг служит первичный рынок, именно он определяет его совокупные масштабы и темпы развития.  Изучению первичного рынка ценных бумаг и будет посвящена данная работа.  На первичном рынке осуществляется мобилизация временно свободных денежных средств и инвестирование их в экономику. Но первичный рынок не только обеспечивает расширение накоплений в масштабе национальной экономики, на первичном рынке происходит распределение свободных денежных средств по её отраслям и сферам. Критерием этого распределения в условиях рыночной экономики служит доход, т.е. свободные денежные средства направляются в предприятия, отрасли и сферы хозяйства, обеспечивающие максимизацию дохода. Первичный рынок выступает средством создания эффективной с точки зрения рыночных критериев структуры национальной экономики, поддерживает пропорциональность хозяйства при сложившемся в данный момент уровне прибыли по отдельным предприятиям и отраслям, будучи фактическим регулятором движения долгосрочного ссудного капитала. В значительной степени он определяет размеры накопления и инвестиций в стране, а также темпы, масштабы и эффективность национальной экономики.  Поэтому изучение особенностей первичного рынка ценных бумаг и механизмов его функционирования приобретает в настоящее время особую актуальность.  

 

 

 

1. Понятие и процедура эмиссии ценных бумаг

 

Первичный рынок ценных бумаг  – это отношения между его  участниками, в результате которых  ценные бумаги выпускаются в обращение и начинают свое движение на рынке ценных бумаг. Первичное размещение характерно для всех без исключения ценных бумаг.  Первичный рынок ценных бумаг представляет собой самостоятельный рынок с собственными способами и методами размещения ценных бумаг.

В развитых странах на нем  продаются преимущественно корпоративные  облигации. В отличие от фондовой биржи, этот рынок не имеет собственного постоянного места и времени  совершения операций. Основное назначение первичного рынка заключается в мобилизации ресурсов для финансирования экономики.  Особенность внебиржевого рынка в том, что он пропускает через себя новые выпуски ценных бумаг, которые затем уходят на фондовую биржу при их последующей покупке и перекупке. 

Участниками первичного рынка выступают :

1. Эмитенты (продавцы) ценных бумаг. Эмитенты, нуждающиеся  в финансовых ресурсах для  инвестиций в основной и оборотный  капитал, определяют предложение  ценных бумаг. В основном это  корпоративный сектор, но также  в качестве эмитентов могут выступать федеральное правительство, муниципалитеты. 

2. Посредники. К  ним относятся инвестиционные  и коммерческие банки, банкирские  дома, фирмы, агентства, представительства,  занимающиеся куплей-продажей корпоративных  ценных бумаг, другие финансово-кредитные учреждения; 

3. Инвесторы  (покупатели) ценных бумаг. Инвесторы,  ищущие выгодную сферу для  применения своего капитала, формируют  спрос на ценные бумаги. В качестве  инвесторов могут выступать кредитно-финансовые  учреждения, индивидуальные и институциональные инвесторы и другие субъекты. 

Рассмотрим процедуру  эмиссии ценных бумаг, т.е. их первоначального  размещения на рынке ценных бумаг. Понятие  эмиссия ценных бумаг правильно  использовать для эмиссионных ценных бумаг – акций и облигаций.  Процедура эмиссии ценных бумаг на первичном рынке включает в себя следующие этапы:

  1. Принятие решения о размещении ценных бумаг.

 -Решение о выпуске акций принимается учредителями при учреждении акционерного общества или общим собранием акционеров в случае дополнительного выпуска.

-Решение о выпуске облигаций принимается советом директоров. Данное решение является стандартным документом, в котором должна быть отражена следующая информация:  вид и категория выпускаемых ценных бумаг; форма выпуска ценных бумаг; номинальная стоимость ценных бумаг; количество выпускаемых ценных бумаг; условия и порядок размещения (способ размещения, сроки, цена размещения, порядок оплаты ценных бумаг);  условия погашения и выплаты дохода по облигациям.

Особо выделяется ситуация, когда компания впервые планирует выпустить акции. Эта процедура называется первичным открытым размещением акций (initial public offering – IРО) и представляет собой наиболее сложную задачу. 

2. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.

-Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.  Решение о выпуске ценных бумаг утверждается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу, подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания, и заверяется печатью эмитента. 

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

-Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.  Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

- заявление  на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

- анкета эмитента; - копия документа, подтверждающего  государственную регистрацию эмитента;

- решение о  выпуске ценных бумаг; 

- копия решения уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг; 

- копия решения уполномоченного лица, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг; 

- копия учредительных  документов эмитента;

- платежное  поручение, которым подтверждается  факт уплаты эмитентом государственной  пошлины, взимаемой в соответствии  с законодательством РФ о налогах и сборах за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг; 

- иные документы. 

Дополнительно представляется копия бухгалтерской  отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.  В течение 30 дней регистрирующий орган либо дает согласие на выпуск либо отказывает в государственной регистрации.

В случае принятия решения  о государственной регистрации  выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с  даты принятия соответствующего решения  выдать эмитенту: 

- уведомление  о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

- два экземпляра  решения о выпуске ценных бумаг  с отметкой о его регистрации  и государственным регистрационным  номером выпуска ценных бумаг; 

- два экземпляра  проспекта ценных бумаг с отметкой  о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг). 

4. Размещение ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг  включает в себя:

- совершение  сделок, направленных на отчуждение  ценных бумаг их первым владельцам; 

- выдачу сертификатов  документарных облигаций их первым  владельцам.

- внесение приходных  записей по лицевым счетам  или по счетам депо первых  владельцев (в случае размещения  именных ценных бумаг), либо по  счетам депо первых владельцев  в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением; 

Размещение ценных бумаг  осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении  о выпуске ценных бумаг, который  не может превышать одного года с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг.  Размещение ценных бумаг осуществляется в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг. 

5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска  ценных бумаг не позднее 30 дней после  окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг.  Отчет об итогах выпуска ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества.  Отчет об итогах выпуска ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается единоличным исполнительным органом юридического лица.  Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, с указанием даты подписания, заверяется печатью эмитента.  Отчет об итогах выпуска должен включать в себя следующую информацию: вид и категория ценных бумаг; форма ценных бумаг (бездокументарные, документарные); способ размещения ценных бумаг; фактический срок размещения ценных бумаг (даты фактического начала и окончания размещения ценных бумаг);  номинальная стоимость каждой ценной бумаги; количество размещенных ценных бумаг; цена размещения ценных бумаг; общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги.

  Текст отчета об итогах выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 

Регистрирующий орган  обязан осуществить государственную  регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей. 

В случае принятия решения  о государственной регистрации  отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с момента принятия соответствующего решения выдать эмитенту: 

- уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг; 

- два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации. 

В случае отказа в государственной  регистрации отчета об итогах выпуска  ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная  регистрация аннулируется.  В случаях размещения ценных бумаг путем открытой подписки и закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, процедура эмиссии дополнительно включает ещё два этапа: государственную регистрацию проспекта ценных бумаг и раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии. 

6. Государственная регистрация проспекта ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг  – это документ, составленный по установленной форме и содержащий сведения об эмитенте, его финансовом состоянии и предстоящем выпуске  ценных бумаг.  Проспект эмиссии содержит 10 основных разделов.

-Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект; 

-Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории размещаемых эмиссионных ценных бумаг;  Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска его деятельности, цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения; 

-Подробная информация об эмитенте;

-Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

-Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента и краткие сведения о сотрудниках эмитента; 

-Сведения об общем количестве акционеров эмитента и о совершенных эмитентом сделках; 

-Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация;  

-Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

-Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах. 

7. Раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.

В случае регистрации проспекта  ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации. При открытой подписке сокращенный проспект ценных бумаг печатается и тиражируется в объеме 10 000 экземпляров, при закрытой подписке – 1000 экземпляров.