Финансирование инвестиций в форме слияний и поглощений

Инструментами заемного финансирования являются:

срочные кредиты;

револьверные (возобновляемые) кредиты и кредитные линии;

бридж-кредиты;

коммерческие бумаги;

облигации;

финансирование с использованием дебиторской задолженности.

Вторым методом финансирования сделок слияния и поглощения является финансирование с использованием долевого финансирования (акционерного капитала). Акции могут быть размещены, а  вырученные за них средства могут  быть использованы на финансирование сделки слияния и поглощения или  служить непосредственным средством  платежа.

Среди способов оплаты сделки акциями приобретающей компании различают:

новую эмиссию акций;

выкуп акций у своих  акционеров;

использование  ранее выкупленных  акций;                                     использование недоразмещенных акций последнего выпуска - акций, находящихся «на полке» .

Финансирование  с использованием обыкновенных акций  имеет ряд преимуществ:

· Обыкновенные акции не предполагают постоянных финансовых выплат. Если компания получает прибыль, она  может выплатить дивиденды по обыкновенным акциям. В этом состоит  серьезное отличие от процентов  по кредитам, которые должны быть выплачены  независимо от прибыльности фирмы.

· Обыкновенные акции не имеют фиксированной даты погашения.

· Финансирование за счет обыкновенных акций является для компаний зачастую более доступным, чем финансирование за счет кредитов.

Вместе  с тем этот вид финансирования имеет и определенные недостатки:

· Продажа обыкновенных акций  означает, как правило, предоставление права голоса или даже контроля над  фирмой ее новым владельцам. Во избежание  этого фирмы могут эмитировать  особые виды обыкновенных акций, не дающие их владельцам права голоса.

· Использование заемного капитала дает фирме возможность  получить средства с фиксированными финансовыми затратами, тогда как  использование обыкновенных акций  означает, что чистая прибыль фирмы  будет делиться на большее число  акционеров.

· Расходы, связанные с  эмиссией и распространением обыкновенных акций, обычно выше, чем аналогичные  расходы для привилегированных  акций или облигаций.

Главное различие между заемным  финансированием и финансированием  с использованием акционерного капитала заключается в том, что во втором случае кредитор имеет право на участие  в управлении компанией и на часть  ее прибыли, тогда как при заемном  финансировании кредитор получает только право требования возврата предоставленных  средств и процентов за пользование  ими.

Третьим видом финансирования сделок слияний и поглощений является гибридное, или смешанное, финансирование. Как вытекает из названия, к нему относятся инструменты, несущие  в себе признаки как финансирования с привлечением заемного капитала, так и с использованием акционерного капитала одновременно.

Инструментами гибридного финансирования являются:

привилегированные акции;

варранты;

конвертируемые ценные бумаги;

секьюритизированные кредиты;

серединное финансирование.

3.Выкуп компаний (LBO)

Выкуп компании (buyout) представляет собой изменение формы собственности компании, что приводит к переходу контроля над ней к группе инвесторов или кредиторов. Выкупу подлежат как частные, так и государственные компании. Обычно метод выкупа применяется для приобретения малых и средних по размеру компаний, а также отдельных подразделений больших корпораций. Он получил широкое распространение в 80-е гг. XX в., в период бурного развития фондовых рынков.                     Для того чтобы осуществить большинство сделок выкупа, требуется привлечение очень больших объемов заемных средств под залог активов поглощаемой компании, что и является особенностью подобных сделок. Это дало таким сделкам название - выкуп с рычагом (leveraged buy-out, LBO).  Как правило, основу долгового финансирования сделки выкупа (более 50% от общей суммы) составляет крупный кредит, который обеспечен активами компании и ее будущими доходами и потому имеет достаточно высокую степень надежности. Это так называемый кредит привилегированного статуса, или основной кредит , средства предоставляются инвестиционными банками, страховыми или венчурными компаниями. Таким образом, LBO-сделки финансируются путем комбинации обеспеченных (secured financing) и необеспеченных заимствований (unsecured financing).

LBO-сделки различают в  зависимости от того, кто осуществлял  сделку: менеджмент компании, ее  работники, инвесторы и т.д.  Если выкуп компании производится ее высшим руководством, то такая сделка является выкупом управляющими (management buy-out, МВО). Данные сделки имеют также другое название - сделки с денежными потоками (cash flow deals). Это объясняется тем, что именно денежные потоки используются управляющими для погашения заимствований, сделанных ими для финансирования выкупа компании.

Часто компания прибегает  к выкупу управляющими, когда желает освободиться от неосновного направления  своей деятельности. Тогда какое-либо подразделение или дочерняя компания выделяется из структуры материнской  и переходит в руки высшего  руководства этого подразделения, становясь при этом закрытым акционерным  обществом или партнерством. Данная операция, наряду с уже рассмотренными выше плюсами выделения бизнеса, обладает еще несколькими важными  особенностями, являющимися достаточно сильным стимулом к проведению МВО.

· Менеджеры компании, хорошо знакомые со своим бизнесом, становясь  собственниками компании, первоочередной задачей будут считать эффективное  ведение собственного дела, так как  их благосостояние напрямую зависит  от благосостояния фирмы.

· Стремление к увеличению уровня прибыльности и повышению  уровня конкурентоспособности будет  диктоваться наличием значительных долговых обязательств вновь образованной компании и необходимостью их обслуживания.                                                                                                          В настоящий момент дальнейшее развитие сделок по выкупу компаний в России сдерживается российскими банками, которые просто не имеют достаточных  собственных долгосрочных ресурсов для финансирования подобных сделок. В будущем, по мнению ряда авторов  Г.П. Подшиваленко, «Инвестиции», КНОРУС, М.2009, следует ожидать роста объемов подобных сделок. При условии получения Россией инвестиционного рейтинга гораздо большее количество российских банков будут иметь возможность предоставлять кредиты на срок от 3 до 7 лет, а иностранные банки значительно снизят риски по таким сделкам.

4. Роль нового товарного знака

При слияниях и поглощениях фирменный  знак представляет собой самостоятельную  ценность, однако его созданию не всегда придается должное значение. Во многих случаях название нового финансового  концерна является простым соединением  прежних названий ранее самостоятельных  институтов, тогда как искусство  успешной маркетинговой политики требует, чтобы в нем были объединены профиль  и качество оказываемых услуг. При  построении товарных знаков и отношений  между ними должны учитываться принципы архитектуры и техники товарных знаков, а также адресаты: клиенты, рынок, сотрудники и акционеры. Создание фирменного знака, который нельзя было бы спутать с каким-либо другим, связано с высокими расходами на его введение и дальнейшее поддержание (обслуживание). Таким образом, создание фирменного знака является  комплексной  задачей.                                                                              В сложных случаях, характерных для сферы финансовых услуг, процесс принятия решений о покупке состоит из нескольких стадий: ознакомления с проблемой, поиска информации, оценки альтернатив, принятия решения о покупке и поведения после покупки. Роль товарного знака особенно важна на стадиях поиска информации и оценки альтернатив. При поиске информации товарный знак имеет значительную ориентирующую функцию - чем больше он известен в потребительской группе, тем выше вероятность, что на него обратят  внимание  при  принятии  решения  о  покупке.                                         У потребителя, как правило, имеются для выбора от двух до четырех альтернатив. На этом этапе товарному знаку придается дополнительная роль - он все больше влияет на принятие решения о покупке, поскольку ассоциирующиеся с ним услуги и стоимость являются решающими критериями. Таким образом, ценность товарного знака определяется, во-первых, его известностью в той или иной потребительской группе и, во-вторых, степенью его влияния на принятие решений.

Часто недооценивается роль воздействия  фирменного знака на сотрудников. Уверенность  и мотивация сотрудников, особенно давно работающих, связаны с принадлежностью к своей фирме и данному товарному знаку. Отсюда вытекает то значение, которое имеет название организации после слияния, поскольку оно является выражением авторитета руководства объединяющейся организации и, тем самым, уверенности в сохранении рабочих мест. Этот внутренний фактор также должен приниматься во внимание, поскольку товарный знак служит важным элементом, определяющим поведение клиентов и сотрудников в процессе предоставления услуг. Вместе с тем название должно быть достаточно простым и  одновременно  информативным.                                                          В случае слияний или поглощений в отношении товарных знаков имеются три принципиальные возможности: замена принимаемого знака знаком принимающего, комбинация принимаемого и принимающего знаков и дальнейшее  параллельное существование обоих знаков.                         Следует отметить, что при попытке продавать несколько различных продуктов или услуг под одним знаком существует скрытая опасность, что создаваемый образ окажется недостаточно четким, что пойдет во вред прежнему и новому предложению. Например, на автомобильном рынке под маркой BMW не производятся грузовые автомобили, а под маркой Ferrari - универсалы. В силу определенного профиля соответствующей марки его изменение привело бы к отрицательной синергии. Если фирма намерена продавать продукты или услуги, не соответствующие товарному знаку, к которому привыкли ее потребительские группы, она должна учредить новый товарный  знак.                                                                                                  Новый товарный знак связан со значительными расходами. Прежде всего нужно обеспечить достаточную публичность, чтобы потребители могли обратить на него внимание в процессе принятия решений. Кроме того, для обеспечения сбыта новая марка должна иметь определенные преимущества по качеству и стоимости. Все это требует значительных затрат на рекламу и распространение информации.

Новые бренды всегда связаны с высокими рисками. Для того чтобы позиционировать их в соответствии с требованиями потребительских групп, необходимо, в частности, проанализировать целесообразность предложения нового продукта, отличающегося от прежнего предложения; возможность отрицательного воздействия этого предложения на головной бренд; вероятность возникновения конфликтов в каналах сбыта при продаже различных продуктов и услуг под одинаковыми брендами; возможные результаты введения нового бренда.

Аналогичным образом принятие решения  за или против Branded House зависит от ответов на вопросы о том, в какой мере головной бренд делает новый продукт более привлекательным в глазах потребителей; может ли он придать надежность и доверие новому продукту и обеспечить ему достаточную известность в потребительской группе; каковы возможности экономии на масштабе в области рекламы и коммуникации; усиливает ли новое предложение позиции головного бренда. Если подобный анализ не дает однозначного решения, следует оценить стоимость традиционного бренда, возможный эффект синергии и объем затрат на создание нового бренда.

Формирование архитектуры товарного  знака при слияниях и поглощениях  сравнимо с процессом принятия решений  при введении новых продуктов  и услуг. Здесь также нужно  ответить на вопрос, под каким товарным знаком будут предлагаться услуги вновь  появившейся организации. Необходимо решить, следует ли предложить новые  услуги в рамках старого бренда (Branded House), самостоятельного бренда (House of Brands) или целесообразны решения в виде Subbrands или Endorsements.

При этом нужно учитывать разнообразные  факторы, в том числе выбор  клиентов, который, как правило, является не случайным, а сознательным решением. Если клиентов слившейся компании лишили «их» бренда, это означает не только изменение названия, но и потерю идентичности и ценности старого  бренда. Это же соображение применимо  и к сотрудникам. Чем большее  влияние имеет бренд на процесс  принятия решения о покупке, привязку клиентов или мотивацию сотрудников, тем больше опасность ухода клиентов и сотрудников в случае уничтожения  старого бренда при слияниях и  поглощениях. Важно понять, насколько  велико влияние товарного знака  на принятие решения о покупке  и привязку клиентов, насколько оправданны затраты на изменение названия товарного  знака, может ли приобретенный бренд  с его идентичностью быть интегрирован в головной бренд принимающего учреждения без нанесения ущерба обоим брендам  и т.п.  Имевшие место в прошедшие годы слияния, сопровождавшиеся созданием многих новых марок, оставляют впечатление, что архитектуре товарных знаков не всегда уделяется должное внимание, далеко не всегда эти решения подвергаются содержательной проверке. Уничтожение товарного знака в результате поглощения всегда представляет собой уничтожение стоимости, выраженной в определенных инвестициях. Тем важнее вопрос, в каких отношениях находятся оба товарных знака. Во многих случаях напрашивается предположение, что решение о выпуске нового товарного знака принимается не из соображений целесообразной архитектуры товарного знака, а вызывается скорее политическими и тактическими процессами во время переговоров о слиянии или поглощении.