Организационно-правовые формы предприятий

В случае если число  участников общества превысит установленный  предел,

общество в  течение года должно преобразоваться  в открытое акционерное

общество или  в производственный кооператив. Если в течение указанного срока

общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до

установленного  предела, оно подлежит ликвидации в  судебном порядке по

требованию  органа, осуществляющего государственную  регистрацию юридических

лиц, либо иных государственных органов или  органов местного самоуправления,

которым право  на предъявление такого требования предоставлено  федеральным

законом.

                 Права и обязанности участников общества                

Участники общества вправе:

ü      участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном

Федеральным законом и учредительными документами общества;

ü      получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его

бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными

документами порядке;

ü      принимать участие в распределении  прибыли;

ü      продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале

общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в

порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества;

ü      в любое время выйти из общества независимо от согласия других его

участников;

ü      получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося

после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

ü      Участники общества обязаны:

ü      вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые

предусмотрены Федеральным законом и учредительными документами общества;

ü      не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

ü      Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные

Федеральным законом.

                       Порядок учреждения общества                      

Учредители  общества заключают учредительный  договор и утверждают устав

общества. Учредительный  договор и устав общества являются учредительными

документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным  документом общества

является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа

участников  общества до двух и более между ними должен быть заключен

учредительный договор.

Учредители  общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а

также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов

утверждают  их денежную оценку.

Решение об утверждении  устава общества, а также решение  об утверждении

денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов  принимается

учредителями  единогласно. Учредители общества несут солидарную

ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и

возникшим до его  государственной регистрации. Общество несет ответственность

по обязательствам учредителей общества, связанным  с его учреждением, только в

случае последующего одобрения их действий общим собранием участников

общества.

                     Учредительные документы общества                    

В учредительном  договоре учредители общества обязуются  создать общество и

определяют  порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным

договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер

уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников)

общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки  их внесения в уставный

капитал общества при его учреждении, ответственность  учредителей (участников)

общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок

распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав

органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Устав общества должен содержать:

ü      полное и сокращенное фирменное  наименование общества;

ü      сведения о месте нахождения общества;

ü      сведения о составе и компетенции  органов общества, в том числе о

вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников

общества, о  порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах,

решения по которым  принимаются единогласно или  квалифицированным большинством

голосов;

ü      сведения о размере уставного капитала общества;

ü      сведения о размере и номинальной  стоимости доли каждого участника

общества;

ü      права и обязанности участников общества;

ü      сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

ü      сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале

общества к  другому лицу;

ü      сведения о порядке хранения документов общества и о порядке

предоставления  обществом информации участникам общества и другим лицам;

ü      иные сведения, предусмотренные Федеральным законом.

ü      Устав общества может также содержать  иные положения, не

противоречащие  Федеральному закону и иным федеральным  законам.

                        Уставный капитал общества                       

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его

участников.

Размер уставного  капитала общества должен быть не менее  стократной величины

минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на

дату представления  документов для государственной регистрации общества.

Размер уставного  капитала общества и номинальная  стоимость долей участников

общества определяются в рублях.

Уставный капитал  общества определяет минимальный размер его имущества,

гарантирующего  интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в

процентах или  в виде дроби. Размер доли участника  общества должен

соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного

капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части

стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие

вещи или  имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный

капитал общества в течение срока, который определен  учредительным договором и

который не может  превышать одного года с момента  государственной регистрации

общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть

не менее  номинальной стоимости его доли.

Не допускается  освобождение учредителя общества от обязанности внесения

вклада в  уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований

к обществу.

На момент государственной  регистрации общества его уставный капитал должен

быть оплачен  учредителями не менее чем наполовину.

Участник общества вправе продать или иным образом  уступить свою долю в

уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам

данного общества. Согласие общества или других участников общества на

совершение  такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом

общества.

                   Выход участника общества из общества                  

Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от

согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его  доля переходит к обществу

с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано

выплатить участнику  общества, подавшему заявление о выходе из общества,

действительную  стоимость его доли, определяемую на основании данных

бухгалтерской отчетности общества за год, в течение  которого было подано

заявление о  выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему

в натуре имущество  такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада

в уставный капитал  общества действительную стоимость  части его доли,

пропорциональной  оплаченной части вклада.

                          Управление в обществе                         

Высшим органом  общества является общее собрание участников общества. Все

участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников

общества, принимать  участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать

при принятии решений.

Положения учредительных  документов общества или решения  органов общества,

ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число

голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за

исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение  основных направлений деятельности  общества, а также принятие

решения об участии  в ассоциациях и других объединениях коммерческих

организаций;

2) изменение  устава общества, в том числе  изменение размера уставного

капитала     общества;

3) внесение изменений  в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их

полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного

исполнительного органа общества коммерческой организации  или индивидуальному

предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и

условий договора с ним;

5) избрание и  досрочное прекращение полномочий  ревизионной комиссии

(ревизора) общества;

6) утверждение  годовых отчетов и годовых  бухгалтерских балансов;

7) принятие решения  о распределении чистой прибыли  общества между участниками

общества;

8) утверждение  (принятие) документов, регулирующих  внутреннюю деятельность

общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения  о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных

ценных бумаг;

10) назначение  аудиторской проверки, утверждение  аудитора и определение

размера оплаты его услуг;

11) принятие  решения о реорганизации или  ликвидации общества;

12) назначение  ликвидационной комиссии и утверждение  ликвидационных балансов;

13) решение иных  вопросов, предусмотренных Федеральным  законом.

Порядок образования  и деятельности совета директоров (наблюдательного  совета)

общества, а  также порядок прекращения полномочий членов совета директоров

(наблюдательного  совета) общества и компетенция председателя совета

директоров (наблюдательного  совета) общества определяются уставом  общества.

По решению  общего собрания участников общества членам совета директоров

(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей

могут выплачиваться  вознаграждения и (или) компенсироваться расходы,

связанные с  исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных

вознаграждений  и компенсаций устанавливаются  решением общего собрания

участников  общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо,

осуществляющее  функции единоличного исполнительного  органа общества, и члены

коллегиального  исполнительного органа общества, не являющиеся участниками

общества, могут  участвовать в общем собрании участников общества с правом

совещательного  голоса.

Руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным

исполнительным  органом общества или единоличным  исполнительным органом

общества и  коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные

органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету

директоров (наблюдательному  совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и

другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный

уставом общества. Единоличный исполнительный орган  общества может быть избран

также и не из числа его участников.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может  выступать

только физическое лицо.

Единоличный исполнительный орган общества:

1)           без доверенности действует от  имени общества, в том числе

представляет  его интересы и совершает сделки;

2)           выдает доверенности на право  представительства от имени

общества, в  том числе доверенности с правом передоверия;

3)           издает приказы о назначении  на должности работников общества, об

их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные

взыскания;

4)           осуществляет иные полномочия, не  отнесенные Федеральным законом

или уставом  общества к компетенции общего собрания участников общества,

совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального

исполнительного органа общества.

Если уставом  общества предусмотрено образование  наряду с единоличным