Отчет по практике на ООО «Оптима Лес»

7.5.Доли в уставном капитале  Общества переходят к наследникам  граждан и к правопреемникам  юридических лиц, являющихся Участниками Общества, с только согласия  остальных Участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к Участникам Общества получено письменное согласие всех Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из Участников Общества.

 

8. Приобретение  Обществом доли (части доли) в  уставном капитале Общества

 

8.1.В случае если  никто из Участников Общества  не пожелал приобрести уступаемую  Участником долю, Общество обязано  приобрести по требованию Участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется  на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника с таким требованием, или с согласия Участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

8.2.Доля Участника Общества, который  при учреждении Общества не  внес в срок свой  вклад в  уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить Участнику действительную стоимость внесенной им части его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

8.3.Доля Участника Общества, исключенного  в соответствии с законодательством из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить  исключенному Участнику действительную стоимость его доли.

8.4.При отказе Участников  Общества в согласии на переход  доли  Участника его наследнику или правопреемнику доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего Участника или правопреемникам реорганизованного юридического  лица – Участника Общества действительную стоимость доли, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

8.5.Общество обязано  выплатить действительную стоимость  доли (части доли) или выдать в  натуре имущество такой же  стоимости в течении одного  года с момента перехода к  Обществу доли (части доли).

Действительная доля стоимости доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

8.6.Доли, принадлежащие Общество, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании Участников, при распределении прибыли, а также имущества Общества среди Участников в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению Общего собрания Участников распределена между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или нескольким Участникам Общества и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества.

Продажа доли Участника  Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, а также внесение связанных с  продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляются по решению Общего собрания Участников, принятому всеми Участниками единогласно.

Государственная регистрация  соответствующих изменений в учредительных документах Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством.

 

9. Выход Участника  из Общества

 

9.1.Участник Общества  вправе в любое время выйти  из Общества независимо от  согласия других его Участников  или Общества.

9.2.В случае выходе  Участника из Общества его  доля переходит к Обществу  с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, либо с согласия Участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества – действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

9.3.Общество обязано  выплатить Участнику Общества, подавшему  заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его  доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

9.4.Действительная стоимость  доли Участника Общества выплачивается  за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

9.5. Выход Участника  из Общества не освобождает  его от обязанности перед Обществом  по внесению вклада в имущество  Общества, возникшей до подачи  заявления о выходе.  

 

 

10. Вклады и  имущество Общества

 

10.1.Участники Общества  обязаны по решению Общего собрания Участников вносить вклады в имущество общества.

10.2.Размер и вид  вклада каждого Участника в  имущество Общества определяется  решением Общего собрания Участников.

10.3.Вклады в имущество  Общества не изменяют размеров  и номинальной стоимости долей Участников в уставном капитале Общества.

 

11. Распределение  прибыли Общества между его  Участниками

 

11.1.Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли межу Участниками. Решение об определении части прибыли, распределяемой между Участниками, принимается Общим собранием Участников.

 11.2.Прибыль Общества, предназначенная для распределения, распределяется пропорционально долям Участников в уставном капитале Общества.

11.3.Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками:

• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• если на момент принятия такого решения Общество отвечает признаком несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки такого решения появятся у общества в результате принятия такого решения;
• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных Федеральными законами.  

 

12. Управление  в Обществе

 

12.1.Высшим органом  Общества является Общее собрание  Участников. Собрание может быть  очередным и внеочередным.

12.2.Каждый Участник  Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

12.3.Компетенция Общего собрания Участников Общества:

12.3.1.Компетенция Общего собрания   Участников Общества определяется настоящим Уставом в соответствии с действующим законодательством.

12.3.2.К компетенции Общего собрания Участников Общества относятся:

 

1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятий решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2. создание филиалов и представительств;
3. внесение изменений в Устав Общества;
4. наделение Участников дополнительными правами;
5. прекращение или сокращение дополнительного права;
6. возложение дополнительных обязанностей на Участников;
7. освобождение Участника (Участников) от дополнительных обязанностей;
8. снятие ограничений в отношении размера или соотношения долей Участников в уставном каптале;
9. утверждение денежной оценки вклада Участников (Участника) в уставный капитал, произведенного в неденежной форме;
10. увеличение уставного капитала за счет имущества Общества и за счет дополнительных вкладов его Участников;
11. увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада одного Участника (нескольких, но не всех) или внесения вклада третьим лицом;
12. решение вопроса об уступке Участником своей доли (части доли) другому Участнику либо другим Участникам;
13. согласие на залог доли Участника другому Участнику. Голос Участника, который намерен заложить свою долю, не учитывается;
14. продажа доли, принадлежащей Обществу, Участника Общества, если в результате меняется соотношение размеров их долей в уставном капитале;
15. выплата кредиторам действительной стоимости доли Участника, на которую обращено взыскание по решению суда, другими Участниками;
16. внесение Участниками вкладов в имущество Общества;
17. определение части прибыли общества, распределяемой между Участниками пропорционально и вкладам в уставный капитал;
18. распределение части прибыли общества непропорционально вкладам Участников в уставный капитал;
19. заключение Обществом сделок, определенных законодательством как сделки, в которых имеет заинтересованность;
20. заключение Обществом сделок, определенных законодательством как крупные;
21. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
22. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
23. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
24. принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
25. назначении аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
26. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
27. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
28. внесение изменений в Учредительный договор.

 

12.4.Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже одного раза в год. Очередное Общее собрание Участников созывается исполнительным органом Общества;   

Очередное Общее собрание Участников, на котором утверждаются годовые  результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания  финансового года.

12.5.Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

Исполнительный орган  Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о  проведении внеочередного Общего собрания Участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания Участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников может быть принято исполнительным органом только в том случае:

• если не соблюден установленный законодательством и настоящим Уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества;
• если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участников, не относится к его компетенции или не соответствует  требованиям Устава и законодательства.

 

Исполнительный орган  Общества не вправе вносить изменения  в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня  внеочередного Общего собрания Участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания Участников.

Наряду с вопросами, предложенными для включения  в повестку дня внеочередного  Общего собрания Участников, исполнительный орган по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

12.6.Участники Общества вправе участвовать  в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители должны предъявлять документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

12.7.Протоколы Общих собраний Участников подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому Участнику Общества для ознакомления. 

12.8.Решение Общего собрания может быть принято без проведения собрания, путем заочного голосования (опросным путем). Заочным голосованием не может быть принято решение об утверждении годового  отчета и годового бухгалтерского баланса.

Порядок проведения заочного голосования  определяется внутренним документом Общества.      

12.9.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор.

12.10.Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников сроком на пять лет.

Генеральным директором может быть как Участник Общества, так и третье лицо.

Генеральный директор:

• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции Общего собрания Участников.

 

Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом, внутренними документами Общества и договором, заключенным между ним и Обществом.

 

13. Учет и  отчетность Общества

 

13.1.Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в соответствии с российским законодательством. Ответственность за состояние бухгалтерского учета, порядок представления финансовой отчетности несет исполнительный орган Общества.

13.2.Общество обязано информировать Участников о его деятельности, предоставлять для ознакомления бухгалтерские книги и иную документацию.

 

14. Прекращение  деятельности общества

 

14.1.Прекращение деятельности Общества осуществляется в формах:

• реорганизация
• ликвидация

 

14.2.Реорганизация Общества  происходит путем слияния, разделения, выделения, присоединения, преобразования. Порядок реорганизации устанавливается действующим законодательством.

14.3.Решение о реорганизации принимается в соответствии с действующим законодательством.

Общество считается  реорганизованным (за исключением присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц).

14.4.Общество ликвидируется в следующих случаях:

1. по решению Общего  собрания Участников, принятому  единогласно;

2. на основе решения  суда (в том числе в связи  с признанием Общества несостоятельным);