Порядок создания акционерного общества

Содержание

 

 

Вступление……………………………………………………………………….3

Глава 1. Общая характеристика акционерных обществ………………………5

Глава 2. Порядок создания и регистрации акционерного общества…………8

2.1.Мероприятия по созданию………………………………………………….9

2.2.Необходимые документы…………………………………………………...10

2.3.Уставный капитал…………………………………………………………...12

Заключение………………………………………………………………………13

Список использованных источников…………………………………………..16

 

Вступление

 

Акционерное общество, форма централизации капитала и вместе с тем основная организационная форма капиталистического предприятия. Общества данного типа возникли в период первоначального накопления капитала (английская Ост-Индская компания в 1600, голландская Ост-Индская компания в 1602), получили широкое распространение в эпоху домонополистического капитализма и стали господствующей формой капиталистических предприятий и главной формой капиталистических монополий при империализме.

С развитием капиталистического способа  производства возникает противоречие между тенденцией к большему расширению предприятий и ограниченностью  индивидуальных капиталов; организация  новых предприятий требует громадных  капиталовложений, значительно превышающих  как собственный капитал отдельного капиталиста, так и те заёмные  средства, которые он может привлечь. Это противоречие разрешается путём  образования акционерных обществ, которые объединяют индивидуальные капиталы капиталистов-пайщиков (акционеров) в один ассоциированный капитал. Громадная централизация капитала в  обществах позволяет организовать крупные предприятия, требующие капитальных вложений, которые не по силам отдельным капиталистам.

Акционерное общество становится господствующей формой капиталистического предприятия  сначала в области ж.-д. транспорта и кредита (акционерные банки), затем, по мере развития тяжёлой промышленности с высоким удельным весом основного  капитала в совокупном капитале промышленных предприятий, по мере роста концентрации и монополизации промышленности В эпоху империализма А. о. становится важнейшим орудием господства монополий, широко используется в процессе сращивания промышленного и банковского капиталов и образования монополистических объединений, а также при внедрении вывозимого из развитых капиталистических стран капитала в хозяйство других стран.

С развитием государственно-монополистического капитализма акционерные общества становятся формой государственных, а  также смешанных государственно-частнокапиталистических  предприятий.

Акционерное общество — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу^. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В современной России акционерное  общество — наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причём предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса — в форме закрытых акционерных обществ.

В последнее время наблюдается  тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются  процедуры обязательного выкупа акций мажоритарными акционерами.

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ  ОБЩЕСТВ

 

 

В виде акционерных обществ в  Российской Федерации в предпринимательской  деятельности участвуют различные  производственные, строительные, торговые, посреднические, банковские, кредитные, страховые, инвестиционные и другие организации, а также сельскохозяйственные предприятия.

Акционерные общества по отношению  к другим организационно-правовым формам субъектов хозяйственной деятельности имеют определенные преимущества, например, такие, как:

– концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности выпуска акций, оплачиваемых акционерами, для реализации своих инвестиционных проектов;

– при этом право приобретателей акций на получение дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования, а по обыкновенным акциям акционерные общества не обязаны выплачивать дивиденды;

– возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам.

Различают два типа акционерных  обществ:

– открытое;

– закрытое.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Общества, учредителями которых выступают  Российская Федерация, ее субъект или  муниципальное образование (за исключением  обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных  предприятий), могут быть только открытыми. Для открытого общества не допустимо установление преимущественного права самого общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Закрытым обществом признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или другого, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В закрытом обществе не может быть более 50 акционеров. В противном  случае, закон дает обществу год  на то чтобы преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не будет уменьшено до установленного предела, то обществу грозит ликвидация в судебном порядке.

Особенности правового положения акционерных  обществ определяется Гражданским  кодексом РФ, Федеральным законом  от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Законом «О рынке ценных бумаг» и рядом других нормативно-правовых актов, законами, действующими в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности, законодательными актами в области проведения земельной реформы в Российской Федерации, в области проведения приватизации государственных и муниципальных предприятий, постановлениями и решениями, принимаемыми Правительством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами, принимаемыми федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ, ФСФР), а также сложившейся арбитражно-судебной практикой.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 2. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ И РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

 

Акционерное общество может быть создано  путем учреждения вновь и путем  реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).¹

Решение о создании общества путем  учреждения принимается учредительным  собранием. Подобное решение должно содержать результаты голосования  учредителей и принятые ими решения  по вопросам учреждения общества, утверждения  устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей, связанным  с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Таким образом, при создании нового акционерного общества его учредители должны выполнить как минимум  два юридически значимых действия –  принять единогласное решение об учреждении акционерного общества, утверждении  устава, органов управления вновь  создаваемого общества и т. п. (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а также заключить между собой договор о его создании.

Момент государственной регистрации  акционерного общества определяется по правилам, установленным Федеральным  законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О  государственной регистрации юридических  лиц и индивидуальных предпринимателей"

2.1.Мероприятия по созданию

 

Мероприятия, которые необходимо провести, можно  представить в определенной хронологической  последовательности. Итак, для создания АО сначала:

1. Определяется  порядок и указываются сроки разработки учредительных документов.

2. Разработка  и заключение учредителями договора  об учреждении акционерного общества.

3. Избираются  полномочные представители учредителей  и, если есть имущественные  взносы, назначается ревизор.

4. Разрабатывается  смета расходов на учредительскую  деятельность АО.

5. Подготовка  проекта Устава АО.

6. Опубликование  проспекта АО (если АО открытое).

7.Открытие временного счета в банке для хранения 
денег, полученных за подписанные акции.

8. Выбирается  временный совет, подписывается  соглашение учредителей.

9. Избирается  временный совет, временное правление  и временная ревизионная комиссия  АО (если АО открытое).

10. Организуется проверка учредительской  деятельности АО. Делается сообщение  о проверке АО и составляется  акт проверки.

11. Созыв и проведение учредительного  собрания:

— собрание созывается только после проверки учредительской деятельности и если вклад акционеров составляет не менее 25% основного капитала общества; 
— собрание должно быть созвано в течение 6 месяцев со дня опубликования проспекта; 
— за 2 недели до проведения собрания публикуется объявление об учреждении открытого акционерного общества.

12. Не позднее 14 дней после проведения  учредительного собрания правление  подает в Регистр предприятий  заявление о регистрации общества с приложением учредительных документов АО, документа банковского учредителя о внесении необходимой части основного капитала, разрешения министра финансов. Документы, направляемые на регистрацию, должны быть нотариально заверены.

13. После получения удостоверения  о регистрации необходимо заказать  печать и угловой штамп АО. Для этого получают разрешение  в районном отделении полиции  и заказывают печать (направляется  письмо с образцами текста  и печати).

 

2.2.Необходимые документы

 

Для создания акционерного общества нужны следующие документы:

1. Договор об учреждении. 
2. Устав АО. 
3. Проспект АО (если учреждено открытое АО). 
4. Список подписчиков на акции. 
5. Сообщение учредителей (если акции оплачиваются 
путем передачи обществу имущества или интеллектуальной собственности). 
6. Соглашение учредителей. 
7. Сообщение о проверке. 
8. Акт проверки. 
9. Протокол учредительного собрания. 
10. Заявка в Регистр предприятий. 
Не позднее 14 дней после проведения учредительного собрания вместе с учредительными документами в Регистр предприятий подаются следующие документы: 
11. Документ банковского учреждения о внесении необходимой части основного капитала. 
12. Разрешение министра финансов (если среди учредителей или подписчиков акций есть иностранные граждане или зарегистрированные за рубежом лица, если в состав основного капитала входит государственный капитал).²

АО считается  учрежденным с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических  лиц.

Реорганизация общества может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 
 
Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. 
 
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. 
 
АО обязано уведомить кредиторов в течении 30 дней со дня принятия решения о реорганизации.

 

 

2.3.Уставный капитал

 

Минимальный размер уставного капитала составляет для ЗАО составляет 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), для ОАО 1000 МРОТ и состоит из акций.

Увеличение  УК происходит путем увеличения номинальной  стоимости акции или выпуска дополнительных акций по решению общего собрания акционеров (решения совета директоров).  
 
Уменьшение УК происходит путем уменьшения номинальной стоимости акций или приобретения обществом акций у акционеров (УК не должен уменьшаться до предельного уровня) – по решению общего собрания акционеров. Законом об АО предусмотрена обязанность письменного уведомления кредиторов в течении 30 дней со дня принятия решения о уменьшении и опубликование в издании данной информации. Кредиторы вправе в течении 30 дней потребовать исполнения соответствующих обязательств.  
 
АО вправе размещать облигации по решению совета директоров (общего собрания акционеров). 
 
Резервный фонд составляет не менее 5% от величины УК. Формируется путем ежегодных отчислений, которые не могут быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера установленного в уставе.

 

 

 

 

Заключение

 

Привлечение в акционерные общества капиталов  посредством облигационных займов позволяет ещё более снизить  долю группы владельцев контрольного пакета акций в совокупном функционирующем  капитале А. о. В практике обществ, особенно в США и Англии, имеют место  разного рода юридические махинации, посредством которых достигается  снижение величины контрольного пакета. Большинство или значительная часть  т. н. привилегированных акций наделяется некоторыми преимуществами (первоочерёдность получения дивиденда и его  стабильность), но не даёт права голоса, которое присваивается только обыкновенным акциям: в результате контрольный  пакет, состоящий лишь из обыкновенных акций, уменьшается во много раз  по сравнению со всей величиной акционерного капитала. В других капиталистических  странах контрольный пакет нередко  создаётся с помощью крупных  банков, которые на общих собраниях  акционеров предъявляют находящиеся  у них в залоге или временно скупленные на бирже акции.