Российская модель корпоративного управления

 

Оглавление

Введение…………………………………………………………………….4

1. Особенности корпоративного управления…………………..……5
2. Корпоративное управление в России…………….……………….8
3. Влияние корпоративного управления на оценку бизнеса….…..10

Заключение………………………………………………………………..13

Библиографический список………………………………………………14

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Крупные компании все чаще сталкиваются с ситуацией, когда недостаточное  внимание к вопросам корпоративного управления приводит к дезорганизации производственных процессов и ослаблению их конкурентных позиций. Практика показывает, что наличие в компании эффективной  системы корпоративного управления зачастую становится основной для привлечения  инвестиций, улучшения финансовых показателей  и повышения качества управленческих решений.

Традиционно считается, что концепция  корпоративного управления отражает существующее акционерное право. Руководство  корпорацией осуществляется через  Совет директоров, который избирается акционерами и подотчетен им. Высший менеджмент корпорации осуществляет свою деятельность в рамках принятого  акционерного законодательства и социальной ответственности перед обществом. У акционеров есть право рассматривать  компанию как инструмент максимизации дохода от своих инвестиций.

Основными участниками корпоративных  отношений являются владельцы корпорации и ее менеджеры. В последние два десятилетия активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления признаются также прочие заинтересованные субъекты, такие как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и т.д. В итоге, корпоративное управление превращается в своеобразный «зонтик», который объединяет и регулирует отношения всех групп участников управленческого процесса.  Организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компании и их владельцами, с другой – согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая, тем самым, эффективное функционирование компаний, и получила название системы корпоративного управления.

Мы рассмотрим Российскую модель корпоративного управления.

Особенности корпоративного управления

Не существует данных о том, что «правильное» корпоративное  управление непременно обеспечивает высокую конкурентоспособность компании. Например, многие крупные «семейные» компании, не соответствующие стандартам КУ, вполне конкурентоспособны. Считается, что корпоративное управление страхует от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими.

В то же время, компании, соблюдающие стандарты  корпоративного управления, имеют несомненное  преимущество при привлечении инвестиций (например через IPO). По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Для компаний из развивающихся стран корпоративное  управление особенно важно, так как  международные инвесторы особенно опасаются за честность и деловые  качества их менеджмента. Как показывают исследования, капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением  существенно выше средней по рынку. Особенно велика эта разница для арабских стран, стран Латинской Америки (кроме Чили), Турции, России, Малайзии, Индонезии.

российская  модель корпоративного управления, находящаяся  в процессе формирования, "впитывает" в себя черты описанных выше моделей: и европейской, и американской.

Российское  акционерное законодательство закрепляет трехуровневую структуру управления акционерным обществом.

Органами  управления обществом являются:

- совет  директоров (наблюдательный совет);

- исполнительный  орган: единоличный исполнительный  орган и (или) коллегиальный  исполнительный орган;

- общее  собрание акционеров.

Органом внутреннего контроля финансово-хозяйственной  деятельности общества является ревизионная  комиссия (ревизор).

В основе российской системы управления акционерным  обществом лежат принцип разделения наблюдательных и распорядительных функций (дуалистический принцип), а  также принцип свободы образования  исполнительного органа общества. Дуалистический принцип означает следующее:

- вопросы,  отнесенные к компетенции общего  собрания акционеров, не могут  быть переданы на решение исполнительному  органу;

- вопросы,  отнесенные к компетенции совета  директоров общества, не могут  быть переданы на решение исполнительному  органу общества;

- вопросы,  отнесенные к компетенции общего  собрания акционеров, не могут  быть переданы на решение совету  директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Законом об АО.

Принцип свободы образования исполнительного  органа означает следующее:

- образование  исполнительного органа, а также  досрочное прекращение его полномочий  отнесено к компетенции общего  собрания акционеров;

- уставом  общества образование исполнительного  органа, а также досрочное прекращение  его полномочий может быть  отнесено к компетенции совета  директоров;

- образование  исполнительного органа может  происходить различными способами:  путем избрания, назначения и  утверждения либо общим собранием  акционеров, либо советом директоров.

Таким образом, закон, определив максимально допустимый набор органов управления, оставил  акционерам возможность выбора различных  вариантов их "компоновки".

Среди них  можно выделить вариант "сильной  исполнительной власти". В этом случае единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) избирается общим собранием акционеров. При  этом генеральный директор (директор) входит в состав совета директоров. Наряду с единоличным исполнительным органом образуется коллегиальный орган, который назначается советом директоров по предложению генерального директора. При такой схеме основные функции по текущему управлению делами общества берут на себя исполнительные органы при усилении роли генерального директора. Совет директоров в этой ситуации становится, скорее, наблюдательным советом.

Вариант "сильного" генерального директора  будет иметь место и в том  случае, когда отсутствует коллегиальный  исполнительный орган. Такая система  управления характерна для многих акционерных  обществ, созданных в процессе приватизации, в которых контрольный пакет  акций находится в руках должностных  лиц администрации, иными словами, наиболее крупными акционерами являются исполнительные директора.

Возможен  вариант "сильного" совета директоров. В этом случае общее собрание избирает совет директоров, а совет директоров назначает единоличный, а при  необходимости - и коллегиальный  исполнительный орган. Место "сильного" генерального директора занимает при  таком варианте совет директоров и его председатель. Генеральный  директор - это, по сути, наемный менеджер, назначаемый советом директоров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Корпоративное управление в России

Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с  развитыми странами. Тем не менее, за последние 7-10 лет в этой сфере произошёл впечатляющий прогресс. Одной из первых компаний, которая начала внедрять у себя международные стандарты КУ, была компания «ЮКОС». В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и др. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors и консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», УК «Арсагера» в рамках вычисления ставки дисконтирования для оценки инвестиционной привлекательности публичных российских компаний.

В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского КУ характерны следующие отрицательные черты:

• Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.
• Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.
• Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).
• Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.
• Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

Необходимо  отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной  для бизнеса государственной  политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется  множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений.

С целью  развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне — Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США.

 

 

 

 

3. Влияние корпоративного управления на оценку бизнеса

Федеральным законом «Об акционерных  обществах», принятом в 1996 году предусмотрена  двухзвенная структура управления – Совет директоров (не менее 7 членов) и Правление (исполнительный орган), что соответствует немецкой модели корпоративного управления. Однако реформирование российской экономики первоначально  проходило с ориентацией на англо-американскую модель корпоративного управления.  Предполагалось, что при акционировании государственной собственности  постепенно будет создан механизм контроля и регулирования со стороны фондового  рынка. К 1997 году получили лицензии 16 бирж и более чем 1,5 тыс.профессиональных участников рынка ценных бумаг. В конце 1997 года 17 российских компаний вышли на мировой фондовый рынок, выпустив американские депозитарные расписки.

Первоначальный раздел собственности  в России закончился доминированием банковского участия в промышленном секторе. Основой установления контроля со стороны банков стало сочетание  акционерного и кредитного финансирования. При этом создание новых частных  корпораций сопровождалось злоупотреблением инсайдеров и нарушением прав акционеров. Таким образом, можно сказать, что  становление рыночных отношений  в России сопровождалось созданием  финансово-промышленных групп, что  свидетельствует об использовании  системы японо-германского корпоративного управления. 

В рамках формирующейся в настоящее время  в России модели корпоративного управления формально присутствуют все необходимые  элементы, но в реальной деятельности принцип разделения прав собственности  и контроля не признается. Собственники компании создают свои советы директоров, часто не подчиняясь решениям общего собрания акционеров. В большинстве  компаний уровень концентрации собственности  настолько высок, что собственник  управляет всеми процессами в  компании, включая оперативную деятельность.

По имеющимся  в экономической литературе оценкам  доля крупнейших акционеров (первичных  собственников) в капитале российских промышленных предприятий составляет в среднем 35–40%. В российских условиях данная форма распределения собственности  получила наибольшее распространение. Можно сказать, что российская система  корпоративного управления использует основные элементы семейной модели, основанной на высокой концентрации собственности. При организации  компаний основу составляет команда из трех-семи человек, являющихся основными собственниками и тесно связанных между собой  различными неформальными связями.