Аутсадерская система корпоративного управления

Аутсайдерская модель корпоративного управления

Выделяют две основные системы корпоративного управления: аутсайдерская и инсайдерская.

Для аутсайдерской модели корпоративного управления характерны внешнее регулирование, направленное на защиту прав акционеров, жесткие  требования в отношении предоставления информации и ограничения возможных  действий высших менеджеров, направленных на собственное обогащение за счет акционеров и занятых. В такой системе акционерный капитал, как правило, «распылен» между инвесторами. Эта система характеризуется четким правовым и нормативным подходом, юридически защищает право акционеров контролировать компанию. Аутсайдерская модель корпоративного управления характерна в частности для США, Канады, Великобритании.

Деятельностью банка руководит  унитарный совет директоров. В  нем присутствует две группы директоров; исполнительные директора (они являются одновременно и менеджерами) и независимые  директора (приглашенные лица, не имеющие  интересов в банке). Обе категории  директоров выступают в качестве доверенных лиц, как компании, так  и ее акционеров и несут солидарную ответственность за свои действия. Независимые члены совета директоров наделены значительными и практически  неограниченными полномочиями для  обеспечения подотчетности себе менеджеров. Распределение функций  между двумя категориями директоров определяют сами акционеры. Большинство  в советах директоров составляют независимые директора (как правило, 3\4 от общего состава). В совет директоров входит и главный управляющий (президент) компании, который в подавляющем  большинстве случаев исполняет  роль председателя совета директоров. Он является ключевой фигурой всего  процесса управления.

В зависимости от того, является ли корпоративная собственность  сконцентрированной в руках немногих лиц или распыленной, на практике существуют две модели корпоративного контроля. При концентрированной собственности используются механизмы внутреннего контроля; при распыленной — внешнего. Аутсайдерская модель предполагает, что корпорацию контролируют независимые члены совета директоров (правления).

Эффективность корпоративного управления обеспечивается следующими факторами:

I. Механизм внешнего (аутсайдерского) контроля состоит из следующих  элементов.

-Корпоративного законодательства. В России оно представлено Гражданским кодексом, законами «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», нормативными актами ФКЦБ, Минюста и пр. В странах, где преобладает внешний контроль, интересы владельцев акций, в том числе меньшинства, в более значительной степени защищены законодательно. Здесь ниже процент голосов, необходимый для созыва собрания, предусмотрено кумулятивное голосование, одна акция дает один голос. Действующее законодательство в России защищает интересы миноритарных акционеров в большей степени, чем в других странах.

-Контроля со стороны финансового рынка, основанного на угрозе (при неэффективной работе менеджеров) поглощения корпорации или перехода ее в чужие руки, что автоматически приводит к смене управляющей команды (к: этому ведет массовый исход недовольных действиями менеджмента акционеров и соответствующее падение рыночной стоимости акций с их последующей скупкой заинтересованными лицами). Это — практически неограниченный по своим возможностям метод контроля менеджмента со стороны акционеров.

-Контроля со стороны заемщиков, основанном на угрозе банкротства при невыполнении долговых обязательств вследствие той же неэффективной работы менеджеров (наиболее жесткий инструмент контроля).

-Механизма голосования по доверенности или по почте.

-Контроля со стороны независимых директоров, защищающих интересы акционеров и выстраивающих отношения между ними и топ-менеджментом.

-Всеобъемлющего информирования топ-менеджерами собственников.

-Эффективной системы оценки и вознаграждения управленцев.

Один из стимулов, заставить  менеджеров работать — привязать  их заработную плату к росту прибыльности компании и рыночной стоимости акций  через вручение им определенного  типа ценных бумаг номинальной стоимостью от 1/3 до 2/3 суммарной величины вознаграждения.

Чем большая доля акций  принадлежит менеджерам (пороговое  значение — 30%), тем ниже вероятность  агентских конфликтов и труднее  осуществлять поглощение.

Эти рычаги направлены на поддержание  уверенности у инвесторов, не владеющих  контрольным пакетом.

Аутсайдеры реально контролируют компанию, выбирая совет директоров, а через него — подотчетных  акционерам менеджеров, могут влиять на решения по важнейшим вопросам ее деятельности.

Однако такая система  в целом не стабильна, здесь больше риска.

Недостатки механизмов реализации внешнего контроля:

-возможность попадания реальной власти в руки менеджеров из-за нежелания и невозможности ее осуществления аутсайдерами;

-стремление поддержать высокий уровень котировок акций и большая вероятность их сброса владельцами при падении доходности (во многом вследствие отсутствия информации) приводит к ориентации менеджмента на сиюминутные проекты;

-существует большой набор инструментов, действующих против поглощения.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Минстерство образования и науки Российской Федерации

Рубцовский индустриальный институт (филиал)

ФГБОУ ВПО «Алтайский государственный  технический университет

Им. И.И. Ползунова»

Гуманитарно-экономический  факультет

Кафедра «Финансы и кредит»

 

 

Доклад

По дисциплине «Корпоративные финансы»

На тему : «Аутсайдерская модель корпоративного управления»

 

 

 

 

 

 

 

 

                                                                                    Выполнила :

                                                                  Бойко О.В. ФиК 92

                                                                              Проверил: Карпенко А.В.

                                                                                                                                               

Рубцовск 2013г.