Оценка бизнеса и реструктуризации

Акционерное общество (АО). Пунктом 1 ст. 96 ГК РФ определено: «Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций». Данная организационно-правовая форма используется в РФ достаточно широко и в первую очередь крупными промышленными предприятиями. Это обусловлено рядом присущих АО особенностям в сравнении с ООО или ОДО:

• участники АО не отвечают по его обязательствам и несут  риск убытков только в пределах стоимости  их акций;

• АО несет ответственность  по своим обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Правовое положение АО определяется ГК РФ и законом об акционерных обществах. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и другими правовыми актами о приватизации этих предприятий.

В соответствии с действующим  законодательством и в частности  с ГК РФ могут образовываться открытые акционерные общества (ОАО) и закрытые акционерные общества (ЗАО).

Открытое акционерное  общество — это такое общество, участники которого могут отчуждать (продавать, дарить, передавать) свои акции без согласия других акционеров. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законом и другими правовыми актами. Количество акционеров такого общества не ограничивается. Его открытость проявляется еще и в том, что ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Закрытое акционерное  общество — представляет собой такое  акционерное общество, акции которого (в отличие от ОАО) распределяются только среди учредителей; такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц; акционеры такого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО; число участников такого акционерного общества ограничено законом об акционерных обществах и не должно превышать 50 акционеров. В случае превышения этого норматива ЗАО в соответствии с законодательством должно в течение года довести численность акционеров до установленного законом об акционерных обществах предела, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или ликвидации в судебном порядке.

Во всех остальных аспектах формирования уставного капитала, эмиссии акций и управления акционерным обществом и ОАО, и ЗАО руководствуются общими для них правовыми нормами, определенными ГК РФ и законом об акционерных обществах.

Производственный  кооператив — это такая коммерческая организация, которая представляет собой «добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов» (п. 1, ст. 107 ГК РФ). В соответствии с законодательством члены производственного кооператива в отличие, например, от ООО или АО, несут обязательную дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам кооператива. Статьей 107 (п. 3) ГК РФ предусмотрено тождественное «производственному кооперативу» понятие «артель». Обычно на практике такой термин («артель») применяют в случаях, когда организация создается для выполнения определенного вида работ или промысла (например, золотодобывающие артели, рыболовецкие артели и т.д.), а под понятием «производственный кооператив» подразумевается хозяйствующая организация с более широким кругом деятельности.

Унитарные предприятия. Таким предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за этой организацией его собственником, которым выступает, например, государство. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе и между работниками предприятия. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество таких предприятий находится соответственно в государственной или муниципальной собственности на правах хозяйственного ведения или оперативного управления.

Деление на виды унитарных предприятий (рис. 1.1) производится в соответствии со следующими условиями: право, на основании которого унитарному предприятию принадлежит переданное собственником имущество; непосредственный собственник имущества унитарного предприятия.

В соответствии с ГК РФ имущество, передаваемое такому предприятию, может принадлежать ему на праве, во-первых, хозяйственного ведения, а во-вторых, оперативного управления. Непосредственным собственником имущества унитарных предприятий являются Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования.

В соответствии с этим «Закон о государственных и муниципальных предприятиях» устанавливает следующие виды унитарных предприятий:

1) унитарные  предприятия, основанные на праве  хозяйственно го ведения: федеральное государственное предприятие; государственное предприятие (государственное предприятие субъекта РФ); муниципальное предприятие;

2) унитарные  предприятия, основанные на праве  оперативного управления: федеральное  казенное предприятие; казенное  предприятие (казенное предприятие  субъекта РФ); муниципальное казенное  предприятие.

Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении  унитарного предприятия, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета его деятельности, назначает директора предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества, находящегося в хозяйственном ведении. Унитарные предприятия не вправе продавать принадлежащее им на праве хозяйственного ведения имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Учредительным документом такого унитарного предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным на то государственным органом или органом местного самоуправления. Размер уставного фонда предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не может быть менее суммы, определенной соответствующим законом. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов такого предприятия окажется меньше уставного фонда, орган, уполномоченный создавать эти предприятия, обязан произвести уменьшение уставного фонда. Если стоимость чистых активов становится меньше размера, определенного законом, предприятие может быть ликвидировано по решению суда.

Унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления, создаются по решению Правительства РФ, правительств субъектов РФ или органом самоуправления. Учредительным документом казенных предприятий является устав, утверждаемый соответствующим органом управления. Собственник имущества унитарного казенного предприятия несет субсидиарную (дополнительную) ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества. Казенное предприятие в отношении закрепленного за ними имущества осуществляет права владения, использования и распоряжения им в пределах, установленных соответствующим законом, а также в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника.

Содержание  права оперативного управления имуществом значительно уже права хозяйственного ведения. Права же собственника этого имущества, переданного в оперативное управление, существенно шире. Поэтому собственник имущества, закрепленного за казенным предприятием, вправе во внесудебном порядке изъять излишнее, неиспользуемое либо используемое не по назначению имущество и распорядиться им по своему усмотрению.

Казенное предприятие  вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним  имуществом только лишь с согласия собственника этого имущества. Порядок  распределения доходов казенного предприятия определяется собственником его имущества.

Перечисленными  шестью видами унитарных предприятий  ограничиваются возможности участия государства и муниципальных образований в предпринимательской деятельности посредством создания данного вида юридических лиц — коммерческих организаций.

2. Стоимость капитала фирмы. Методика расчета.

Одна из важнейших  предпосылок эффективного управления капиталом предприятия — оценка его стоимости. Под стоимостью (ценой) капитала организации (предприятия) понимают ту величину (в виде общей суммы средств), в которую обходится предприятию привлекаемые на рынке капитала финансовые ресурсы, причем как собственные, так и заемные, или это размер финансовой ответственности организации за использование собственных и заемных средств в своей деятельности.  
 
       Концепция такой оценки исходит из того, что капитал как один из важных факторов производства имеет (как и другие факторы) определенную стоимость. Эта концепция одна из базовых в системе управления финансовой деятельностью предприятия.  
 
        Средства, используемые для формирования капитала предприятия, имеют свою цену. Эта цена в немалой степени определяется имеющимися у предприятия возможностями выбора источников финансирования, а также уровнем риска вложения капитала. Однако сам термин «стоимость капитала» не следует понимать буквально, принимая за него процентную ставку, которую организация платит за капитал, предоставленный ей в кредит. Указанная ставка не отражает в полной мере даже стоимость заемного капитала, поскольку реальная цена, к примеру, кредита может быть выше, а порой и ниже объявленной процентной ставки. То же самое можно сказать и о стоимости собственного капитала.  
 
        Поскольку любое предприятие обычно финансируется из нескольких принципиально различающихся источников и их стоимость варьируется, в качестве интегральной (обобщающей) оценки стоимости капитала следует использовать некий средний показатель.

WACC (Weight Average Cost Of Capital) – это средневзвешенная стоимость капитала, показатель используется при оценке необходимости инвестирования в различные ценные бумаги, проекты и дисконтировании ожидаемых доходов от инвестиций и измерении стоимости капитала компании.

Средневзвешенная  стоимость капитала показывает минимальный  возврат средств предприятия на вложенный в его деятельность капитал, или его рентабельность.

Экономический смысл средневзвешенной стоимости  капитала состоит в том, что организация  может принимать любые решения (в том числе инвестиционные), если уровень их рентабельности не ниже текущего значения показателя средневзвешенной стоимости капитала. WACC характеризует стоимость капитала, авансированного в деятельность организации.

Фактически WACC характеризует альтернативную стоимость  инвестирования, тот уровень доходности, который может быть получен компанией при вложении не в новый проект, а уже в существующий. WACC рассчитывается по следующей формуле:

WACC = Ks * Ws + Kd * Wd * (1 - T)

где, Ks - Стоимость  собственного капитала (%); Ws - Доля собственного капитала (в % (по балансу); Kd - Стоимость заемного капитала (%); Wd - Доля заемного капитала (в % (по балансу); T - Ставка налога на прибыль (в %). WACC выражается процентной величиной.

Стоимость капитала показывает уровень рентабельности инвестированного капитала, необходимого для обеспечения максимальной рыночной стоимости компании. Показатель средневзвешенная стоимость капитала организации интегрирует в себе информацию о конкретном составе элементов сформированного (формируемого) капитала, их индивидуальной стоимости и значимости в общей сумме капитала. Он определяет относительный уровень расходов (в форме процентных платежей, дивидендов, вознаграждений и т.п.) за пользование вложенных в деятельность предприятия финансовыми ресурсами.

В приказе ФСТ  России (03.03.2011г. №57-э) расчет средневзвешенной стоимости собственного и заемного капитала для организаций, осуществляющих реализацию инвестиционного проекта, производиться по формуле:

ССК = Дск(СТск + 2%) + Дзк(СТзк + 2%) * (1-t)

где: 
ССК - средневзвешенная стоимость собственного и заемного капитала; 
СТск - стоимость собственного капитала, определяемая как доходность долгосрочных государственных обязательств РФ, которая в свою очередь рассчитывается согласно Приказу Минэкономразвития РФ от 26.07.2010 №329; 
СТзк - стоимость заемного капитала, определятся как средняя за 12 месяцев, ставка рефинансирования ЦБ РФ; 
Дск - доля собственного капитала в общей структуре капитала; 
Дзк - доля заемного капитала в общей структуре капитала; 
t - номинальная ставка налога на прибыль. 

WACC обычно формируется на основании предположения о том, что капитал компании состоит из: заемных средств; привилегированного акционерного капитала; обыкновенного акционерного капитала.

Основная сложность  при расчетах показателя WACC заключается в исчислении цены единицы капитала, полученного из конкретного источника средств, так как от этого зависит точность расчета WACC. Для некоторых источников ее можно вычислить достаточно легко и точно (например, стоимость банковского кредита); для ряда других источников это сделать достаточно сложно, причем точное исчисление в принципе невозможно. Тем не менее, даже приблизительные оценки WACC приемлемы для аналитических целей (полезны как для сравнительного анализа эффективности авансирования средств в организацию, так и для обоснования инвестиционной политики организации).