Реорганизация и ликвидация бизнеса

Реорганизация и ликвидация бизнеса

 

1. Форма реорганизации предприятий
2. Ликвидация бизнеса
3. Оценка потенциальной несостоятельности фирмы

 

1. Форма реорганизации предприятий

Реструктуризация предприятия – это осуществление комплекса организационно-хозяйственных, финансово-экономических, правовых, производственно-технических мероприятий, направленных на изменение системы управления, финансовое оздоровление, увеличение объема выпуска продукции, повышение эффективности производства.

Различают следующие формы реструктуризации:

• реструктуризация производства;
• реструктуризация активов предприятия;
• финансовая реструктуризация;
• реорганизация.

Наиболее  широко используемыми механизмами реструктуризации являются:

• ликвидация нерентабельных производств;
• освобождение предприятия от содержания объектов от социальной и непроизводственной сферы;
• дробление предприятия и его имущественного комплекса на дочерние и зависимые юридические лица;
• продажа, сдача в аренду, передача в залог и списание неиспользуемых активов;
• снижение запасов на складах;
• ужесточение контроля за возвратом дебиторской задолжности.

Таким образом, реорганизация выступает одной  из составных частей реструктуризации.

Формы и  процесс реорганизации рассмотрим на примере акционерных обществ (АО).

Обычно  различают следующие виды реорганизации:

1. реорганизация, направленная на укрупнение предприятия (слияние и присоединение);
2. реорганизация, направленная на дробление предприятия (разделение и выделение);
3. реорганизация без изменения размеров предприятия (преобразование).

Формы реорганизации:

1. Слияние – это возникновение нового предприятия путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более юридических лиц с прекращением хозяйственной деятельности последних.

Слияние акционерных обществ происходит на основании заключенного между ними договора. Проект договора должен быть одобрен собранием акционеров всех участвующих в слиянии предприятий. Далее на совместном общем собрании акционеров утверждается устав и выбирается совет директоров нового предприятия.

2. Присоединение – это прекращение одного или нескольких предприятий с передачей всех прав и обязанностей другому уже существующему юридическому лицу.

Оформление присоединения происходит в порядке аналогичном слиянию.

 

Таким образом, слияние и присоединение происходит путем объединения капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных  пакетов акций с последующей  их конвертацией, т.е. заменой акциями  или иными ценными бумагами вновь  созданного или уже существующего  юридического лица. В ходе данных форм реорганизации оформляется передаточный акт. При слиянии обществ правопреемником является вновь созданное юридическое лицо, при присоединении – то общество, к которому присоединяется другое. Сообщение о прекращении деятельности обществ, вовлеченных в слияние и присоединение, должно быть подано в регистрирующие органы. Эти общества удаляются из реестра.

 

3. Разделение – это прекращение деятельности юридического лица с передачей всех прав и обязанностей вновь созданным предприятиям.

Таким образом, создание на основе одного общества новых  самостоятельных обществ осуществляется путем разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество ликвидируется, а его права и обязанности  переходят к вновь созданным  обществам.

4. Выделение – это создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия без прекращения хозяйственной деятельности последнего.

 

В ходе разделения и выделения составляется разделительный баланс. В случае если правопреемников  несколько обязанности должны быть разделены между ними пропорционально  полученному имуществу. Общее собрание акционеров, принявшее решение о  разделении или выделении, устанавливает  порядок обмена акций и иных ценных бумаг на новые, а также соотношение категорий и номинальных стоимостей. Если разделение или выделение обществ происходит на основании решения антимонопольного органа, то любой акционер обязан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного любого из вновь создаваемых обществ. Вновь создаваемые общества подлежат государственной регистрации.

 

 

5. Преобразование – это изменение организационно-хозяйственной формы юридического лица.

Акционерное общество может быть преобразовано  или в общество с ограниченной ответственностью или в общественный кооператив. Преобразование происходит по решению общего собрания акционеров и не влияет на величину долей уставного  капитала, принадлежащих каждому  акционеру. При этом должен быть оформлен передаточный акт.

 

Одним из главных моментов при реорганизации  юридического лица является составление  передаточного акта или разделительного  баланса. В них входит бухгалтерская  отчетность, составленная в установленном  порядке на последнюю отчетную дату. Реорганизация юридического лица должна привести к инвентаризации имущества  и обязательств в целях подтверждения  отдельных статей данных документов.

При любой  реорганизации вносятся соответствующие  изменения в устав и государственный  реестр. Также при реорганизации  должны быть соблюдены права кредиторов реорганизуемых юридических лиц. С  этой целью кредиторы уведомляются о реорганизации не позднее 30 дней с момента принятия данного решения. При этом кредиторы вправе предъявить требования о досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков.

До момента  пока юридическое лицо не будет зарегистрировано, все права и обязанности остаются за правопредшественником, даже если передаточный акт и разделительный баланс уже составлены и подписаны. Т.к. в этих документах должны содержаться положения о правопреемстве в отношении всех кредиторов (включая оспариваемые), то если этого нет, в государственной регистрации может быть отказано.

 

2. Ликвидация бизнеса

Предприятие может быть ликвидировано:

• Добровольно в порядке, установленном в ГКРФ
• По решению суда при несостоятельности или нарушении законодательства

Ликвидация  предприятия влечет за собой прекращение  хозяйственной деятельности без  правопреемства.

 

Порядок добровольной ликвидации на примере АО:

1. совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации
2. общее собрание принимает решение о ликвидации (три четверти голосов голосующих акций) и о назначении ликвидационной комиссии.
3. ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление хозяйственной деятельностью, издает сообщение о ликвидации в СМИ, а также о порядках и сроках предъявления претензии кредиторами, направляет им письменное удостоверение
4. после предъявления претензий кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, который выносится на утверждение общего собрания акционеров
5. после утверждения промежуточного ликвидационного баланса производятся выплаты кредиторам. В определенной очередности, при недостатке денежных средств имущество распродается с торгов
6. по завершению расчета с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который также утверждается общим собранием акционеров и согласуется с органом государственной регистрации
7. оставшееся имущество распродается между акционерами
8. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации предприятия

Долги предприятия должны быть погашены в следующей очередности:

1. проводятся выплаты лицам, перед которыми предприятие ответственно за причинение вреда жизни или здоровью
2. выплачивается вознаграждение по авторским договорам, выходные пособия и заработная плата
3. погашаются требования кредиторов по обязательствам обеспеченным залогом имущества
4. погашается задолженность бюджету и внебюджетным фондам
5. расчеты с прочими кредиторами

Вне очереди  покрываются расходы, связанные  с конкурентным производством, выплаты  вознаграждений арбитражному и конкурентному  управляющим,  а также расходы, связанные с продолжением функционирования предприятия.

 

3. Оценка потенциальной несостоятельности  фирмы

Несостоятельность – это неспособность удовлетворить требования кредиторов по оплате товаров, работ и услуг, включая неспособность внесения обязательных платежей в бюджет в связи с превышением обстоятельств должника над его имуществом или неудовлетворительной структуры бизнеса.

Внешним признаком несостоятельности является приостановка его текущих платежей, т.е. предприятие неспособно обеспечить выплаты, требуемые кредиторами  в течение трех месяцев со дня  наступления сроков этих выплат.

Основные факторы, которые могут  привести к банкротству:

1. внешние:

• общеэкономические (рост инфляции, нестабильность налоговой системы и других видов регулирующего законодательства, снижение уровня реальных доходов населения и т.п.)
• рыночные (усиление монополизма, рост предложения товаров заменителей, агрессивная политика конкурентов, направление на вытеснение предприятия с рынка, нестабильность финансового рынка и т.п.)
• прочие (политические факторы, стихийные бедствия, негативные демографические факторы и т.п.)

2. внутренние:

• производственные (неэффективная структура текущих затрат, низкий уровень использования основных фондов, недостаточно диверсифицированный ассортимент продукции)
• инвестиционные (неэффективный инвестиционный портфель, высокая продолжительность строительно-монтажных работ, существенный перерасход инвестиционных ресурсов)
• финансовые (рост дебиторской задолженности, чрезмерная доля заемного капитала, высокая стоимость заемного капитала и т.п.)

 

Для оценки потенциального банкротства в международной  практике используется модель Альтмана:

Z=x1*(О_бк /A)+x2*(П_р/A)+x3*(Д_осн.а /А)+x4*(А_кц/А)+x5*(В/А)

 

x1,...,x5 – коэффициенты, определенные для каждой страны и отрасли индивидуально.

A – все активы предприятия

О_бк – оборотный капитал

П_р – нераспределенная прибыль

Д_осн.а – доход от основной деятельности

А_кц – рыночная стоимость обыкновенных и привилегированных акций

В – чистая выручка от реализации

Если  z>=1,8 вероятность банкротства велика; если ZÎ(1,8;2,7] - вероятность высокая; xÎ(2,8;2,9) - банкротство возможно, если z>3, вероятность банкротства очень низкая.

Существует  три финансовых показателя, характеризующих  возможность банкротства в российской практике:

1. коэффициент текущей ликвидности – это отношение оборотных активов к сумме срочных обязательств (должен быть >=2)
2. коэффициент обеспеченности собственными средствами – это отношение собственных оборотных средств к стоимости запасов (должен быть >=0,1)
3. коэффициент восстановления утраты платежеспособности

 

K_В.П.=(K_т.п.t2+y/T(K_т.п.t2-K_т.п.t1))/2 ³1

 

Коэффициенты  текущей ликвидности на начало и  конец отчетного периода: K_т.п.t2, К_т.п.t1

Y – период восстановления утраты платежеспособности

T – Продолжительность отчетного периода